杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于公司
         第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

等法律、法规、规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》，我们作为

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、

认真负责的态度，基于独立判断的立场，就本次第十届董事会第六次会议审议相

关事项进行了认真审查，现将独立意见发表如下：

    一、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机

构和内控审计机构的独立意见

    1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和内控审计

机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司

报告期内的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内

部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足

了公司年度审计工作要求；

    2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》 相关规定。

在提交董事会审议之前，审计委员会审议通过了本议案；本次董事会会议亦提议

召开股东大会，审议本议案及相关议案；

    3、一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审

计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交股东大会审议。

    二、关于公司核销诉讼应收帐款的独立意见

     公司本次核销诉讼应收帐款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际

情况，核销依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉

及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次坏账核销事项。

    三、关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的独立意见

    本次公司经营层提出的关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损

失符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，能够更好

客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联方，不存在损害

公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定。因此，我们同意本次退货产品计提减值损失事项。

    四、关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的独立意见

    本次公司经营层提出的关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理

符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，能够更好客

观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联方，不存在损害公

司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》

的规定。因此，我们同意本次公司及全资子公司黄山天目部分产品核销事项。

    五、关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房

屋征收补偿协议书的独立意见

    杭州市临安区住房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城

街道办事处（征收实施单位）（以下简称“甲方”）拟对对杭州天目山药业股份

有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）坐落于临安区锦城街道苕溪南路 78

号上的土地、房屋建筑物等进行征收，就征收相关事项签订《国有土地上房屋征

收补偿协议书》，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定，双

方体现了公平、公正、公开的原则，不存在侵害公司及股东利益的情形。因此，

我们一致同意公司与临安区人民政府锦城街道办事处签订的国有土地上房屋征

收补偿协议书。

    六、关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的独立意见
    公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提名李祖岳先生为公司第十

届董事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。

    经审阅李祖岳先生的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市

公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止

任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

    我们同意将李祖岳先生提交公司 2019 年第一次临时股东大会选举。




                                       杭州天目山药业股份有限公司

                                独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
                                               二〇一九年一月三日