证券代码：600671         证券简称：天目药业        编号：临 2019-001


                杭州天目山药业股份有限公司
            第十届董事会第六次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会

议于 2019 年 1 月 3 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2018 年 12 月

29 日通过邮件、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事 8 名，实际参与表

决董事 8 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

    （一）审议《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年

度财务审计机构和内控审计机构的议案》

    为了保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会审议通过续

聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018 年度财务审计机构和内控审计

机构，聘期为一年,总费用 75 万元，其中，财务报告审计费用 55 万元，内控报

告审计费用 20 万元， 具体内容详见公司同日披露的《关于公司续聘瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（编

号：临 2019-003）。

    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    (二）审议通过《关于公司核销诉讼应收帐款的议案》
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-004）

    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    （三）审议通过《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的

议案》

    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-005）

    表决结果：同意票 6 票、反对票 2 票、弃权票 0 票。

    董事于跃、宫平强反对理由：黄山天目退货产品金额重大，对公司净利润影

响金额达到 242.9 万元，而公同未能详细说明产品退货的详细原因、未能充分说

明计提减值损失的合理性、未能提供证明该笔业务真实性的证明材料

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    （四）审议通过《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议

案》

    公司明目液 GMP 证书于 2017 年 3 月到期，公司于 2017 年 3 月份开始进行

GMP 改造。为保证认证期间产品供货，公司在 2016 年下半年到 2017 年 2 月进行

了集中生产备货。由于 GMP 完成准确时点及市场准确需求不能完全确定，因此按

产能进行备货。从 2017 年的 7 月份开始，库存产品的批号，已超过与商业公司

的质保协议关于批号的要求。但从终端销售角度需要继续供货，因此与商业公司

协商继续发货。到 2017 年底，由于 GMP 认证完成时间点还不能确定，库存产品

批号如不能发出，跨年度将无法发货。为保证终端正常供货，与商业公司协商，

将库存产品全部发出。2018 年 4 月份，GMP 认证完成并新批号产品可以发货。同

时，原有认证前生产已发出的产品，在终端尚未销售完的面临有效期到期半年之

内。按照医药行业行规，终端无法销售。经与商业公司协商，将原发出产品退回，

同时用新包装产品调换。保证了在 GMP 认证期间，市场终端供货的持续稳定。公
司根据内部管理制度，对部分退回或未销售的过期产品进行处理，上述过期及退

货产品成本 1,588,348.61 元，进项税转出 101,746.30 元，帐务处理总损失额

1,690,094.91 元。

    公司全资子公司黄山市天目药业有限公司于 2015 年 GMP 认证期间生产的河

车大造胶囊属不允许销售品和召回品，黄山天目拟将该批河车大造胶囊作销毁处

理。该批河车大造胶囊，账面库存 126,833 盒，账面价值 958,208.17 元，销毁

处理后，进项税转出 55,543.60 元，合计损失 1,013751.76 元。黄山天目于 2016

年 12 月已计提存货跌价准备 1,012,450.38 元，本次处理将影响企业当期损益

1,301.38 元。

    表决结果：同意票6票、反对票2票、弃权票0票。

    董事于跃、宫平强反对理由：拟核销明目液产品金额重大，对公司利润影响

金额达到 169 万元，而公司未能提供产品过期或物流拒收等事由的证明材料，无

法核实其真实性。

    （五）审议通过《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订

国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》

    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-0065）

    表决结果：同意票 6 票、反对票 2 票、弃权票 0 票。

    董事于跃、宫平强反对理由：涉及到临安制药中心的拆迁事宜，合同金额超

过 2．1 亿元，若处理不当，将对公司未来的生产经营造成重大损失，而公司目

前存在以下三个方面的问题：1、临安制药中心拆迁后新建厂房的建设用地地点、

面积、土地价格和取得时间等问题尚未解决；2、对于拆迁造成的停工损失，未

能提供明确详细的生产计划、应对措施和过渡期安排；3、对于拆迁补偿款的使

用和监管，没有明确的计划和具体措施。若上市公司在未解决上述三个问题前签

署《国有土地上房屋征收补偿协议书》，将对上市公司的生产经营和持续盈利能

力造成重大损失，严重侵害上市公司中小股东利益。
    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    （六）审议通过《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司需增补 1

名董事。公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提名李祖岳先生为公

司第十届董事会非独立董事候选人，并经提名委员会对李祖岳先生董事候选

人进行资格审查，在审查了李祖岳先生的职业、学历、职称、详细的工作经

历及全部兼职等情况后，公司董事会拟提名李祖岳先生为公司第十届董事会

非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会董

事任期届满之日止。（李祖岳先生简历附后）。

    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    （七）审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会通知的议案》

    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-007）

    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    特此公告。




                                       杭州天目山药业股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 4 日