天目药业:关于收到上海证券交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函的公告2019-01-05
证券代码:600671 证券简称:天目药业 公告编号:临 2019-009
杭州天目山药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司控制权存在不确定
性等相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1
月 4 日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限
公司控制权存在不确定性等相关事项的问询函》(上证公函【2019】
0016 号)(以下简称“《问询函》”),问询函全文如下:
2019 年 1 月 4 日,你公司披露控股股东长城影视文化企业集
团有限公司(简称“长城集团”)于 2018 年 9-10 月,与公司第
二大股东青岛汇隆华泽投资有限公司(简称“汇隆华泽”)之独资
股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛全球财富中
心”),及其指定的资金通道方横琴三元勤德资产管理有限公司(简
称“横琴三元”)签订相关控制权转让和借款协议,公司控制权存
在重大不确定性。目前,长城集团持有公司 33,181,813 股,占公
司总股本的 27.25%,其中质押 30,181,813 股,上述股权存在可
能被保全查封的风险。同时,长城集团因与横琴三元存在合同及资
金纠纷,长城集团已收到山东省高级人民法院受理案件通知书。此
外,公司同日披露董事会决议公告,汇隆华泽委派的两名董事对部
分议案提出反对意见。
针对上述事项,根据本所《股票上市规则》第 17.1 条,请你
公司及控股股东长城集团、第二大股东汇隆华泽及其股东青岛全球
财富中心、横琴三元等相关方核实并补充披露如下事项。
一、关于公司控制权转让相关协议
根据公告,2018 年 9 月 20 日,长城集团与青岛财富中心签订
协议,约定青岛全球财富中心以不低于 10 亿元的投资强度,与长
城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。同日,青
岛财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议,由横琴三元向长城
集团借款 6 亿元,并通过设立两个合伙企业的方式,由合伙企业
受让长城集团持有的天目药业 27.25%股份,长城集团 51%股权质
押给横琴三元,并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董
事会。
1.请补充披露上述协议及相关约定的具体内容;
2.请长城集团、青岛财富中心和横琴三元明确说明是否签订前
述协议,并说明是否存在与该协议相关的其他约定或潜在利益安
排;
3.上述协议及其他利益安排如实际签订,请具体说明签订情
况,包括但不限于签订时间、地点、责任人和具体过程等,并提供
相关依据。
二、关于公司控制权的有关安排
根据公告,青岛财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议,
并由横琴三元设立两个合伙企业的方式受让长城集团持有的天目
药业 27.25%股份。事后,三名董事人选由青岛全球财富中心推荐,
且该三位董事均系青岛全球财富中心的在职人员。
4.请补充披露青岛财富中心和横琴三元的基本情况,包括但不
限于其股权结构、出资情况、管理团队、经营范围、主要财务数据
等。
5.请青岛财富中心、横琴三元、汇隆华泽明确说明是否存在关
联关系,包括控股、参股、一致行动关系、管理人员交叉任职和其
他利益安排等。如存在一致行动关系,相关方试图改组公司董事会
并谋求上市公司控制权,请相关各方说明是否及时履行相关信息披
露、权益变动或收购等程序与披露义务。
6. 根据公告,长城集团将其持有的公司 27.25%的股份转让给
横琴三元设立的两个合伙企业,并将其 51%的股权质押给横琴三
元,横琴三元要求改选公司董事会。请相关方补充披露上述股权转
让、质押和董事会改选的具体情况、责任人和相关进展,并提供相
关依据。请公司、长城集团和青岛财富中心等有关方就公司控制权
是否发生变化进行明确说明。
三、关于控股股东相关借款事项
7.根据公告,2018 年 9 月至 10 月,长城集团获得横琴三元
借款 3.5 亿元,并约定青岛财富中心在 3-4 个月内向长城集团借款
10 亿元,并在上述借款约定的同时执行其与横琴三元的有关协议
安排。
请长城集团、青岛财富中心、横琴三元分别就上述借款事宜和
具体约定的真实性发表意见。如确实存在,请分别对相关约定的洽
谈、协议签订、责任人、实际放款等具体情况发表意见,并提供相
关依据。
四、关于协议相关进展及后续安排
根据公告,2018 年 10 至 11 月,由于青岛全球财富中心未能
与长城集团签订签署 10 亿元的借款协议,长城集团与横琴三元等
有关方就董事会改选等有关事项未能达成一致。此后,长城集团与
青岛全球财富中心、横琴三元约定解除前期有关协议,并推动签署
有关谅解备忘录。青岛全球财富中心、横琴三元亦同意长城归还
3.5 亿元借款,不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控
制权事宜。
8.请长城集团、青岛财富中心、横琴三元分别就上述约定解除
协议和签署有关谅解备忘录等事项是否属实发表意见。如是,请说
明有关约定解除协议商讨的具体情况,包括时间、责任人、讨论内
容等。同时,明确说明前述谅解备忘录签订的具体情况、主要内容
和相关进展,并提供相关依据。
9.请青岛财富中心及横琴三元、汇隆华泽结合目前对天目药业
的持股情况、协议约定和后续增减持安排等,明确各方对公司控制
权的具体意图。
10.请长城集团结合目前的资金和流动性情况,包括但不限于
主要财务指标、资金流情况、质押及资产负债比率等,明确长城集
团对公司控制权的后续安排,是否存在继续转让控制权的相关计
划,以及对横琴三元 3.5 亿元借款的相关归还安排或解决方案。
11.根据公告,长城集团持有的 27.25%公司股份有被保全查封
的风险,但最终履行及结果尚存在不确定性。请你公司确认并补充
披露长城集团对公司有关股权进行质押、抵押或冻结等具体情况,
并充分提示你公司控制权可能发生变化的重大风险。
五、关于公司控制权相关事项信息披露
12.请长城集团、汇隆华泽、青岛财富中心及横琴三元等四方
分别就公司本次公告内容是否真实、准确、完整发表意见,并说明
四方之间是否存在其他潜在利益安排或约定。如有,请说明具体情
况。请律师就相关协议、利益安排及其他约定的真实性、有效性等
发表意见。
13.根据公告,长城集团于 2018 年 9 月起在与汇隆华泽协商
的基础上,与青岛全球财富中心及其指定通道方签署的相关协议、
发生的后续变更及存在的纠纷等情况,涉及公司控制权转移、股份
质押等重大应披露事项。相关方迟至 2019 年 1 月 4 日才对上述事
项进行披露,信息披露严重滞后。上述事项是否属实,如是,请控
股股东长城集团、第二大股东汇隆华泽及其控股股东青岛财富中心
等信息披露义务人和责任方,对信息披露不及时的原因进行说明。
请公司全体董事、监事和高级管理人员在相关事项披露上的勤勉尽
责情况发表明确意见。
六、其他披露事项
同日,你公司披露董事会及监事会决议等有关公告,请结合公
告内容就以下事项进行补充披露。
14.根据公告,公司全资子公司黄山天目药业有限公司(简称
“黄山天目”)自 2017 年 9 月与代理商终止代理协议后,发生了前
期发出货物的销售退回,合计减少主营业收入 403.56 万元,减少
主营利润 86.15 万元,增加计提资产减值损失 156.75 万元,合计
减少
本期损益 242.9 万元。请补充披露:(1)上述销售退回事项的
具体期间、对应数量及金额,公司在本期一次性确认相关损失的合
理性和合规性;(2)结合公司前期销售条款、执行和发货等情况,
说明公司在以前年度对相关销售确认收入的合理性和合规性;(3)
请公司年审会计师发表意见。
15.根据公告,公司前期因明目液 GMP 证书即将到期,对该产
品进行了集中备货,并在 2017 年底前与商业公司协商将库存商品
全部发出。2017 年 4 月,公司明目液 GMP 认证完成并取得新的批
号,对前期已发出前一批号但尚未销售的产品进行了回收和调换。
公司对部分退回或未销售的过期产品进行处理,上述过期及退货产
品成本 158.83 万元,进项税转出 10.17 万元,帐务处理总损失
额 169.01 万元。请补充披露:(1)结合公司前期对上一批号商品
发出的具体执行和销售情况等,说明公司前期相关会计处理和收入
确认情况;(2)公司对上述过期及退货产品的会计处理的合理合规
性;(3)请公司年审会计师发表意见。
16.根据公告,你公司与杭州市临安区住房和城乡建设局及杭
州市临安区人民政府锦城街道办事处签订协议,拟对公司临安区的
有关土地和建筑物进行征收,评估价值为 1.20 亿元,停工搬迁等
损失补偿 0.91 亿元,合计补偿费为 2.11 亿元。该土地目前为公司
三大生产企业临安制药中心,对公司的生产经营影响较大。请补充
披露:(1)临安制药中心的相关生产经营情况,包括但不限于收入
占比、产品种类、员工人数等;(2)相关搬迁和过渡期安排,是否
已对备用生产用地和厂房等进行安排;(3)本次搬迁对公司生产经
营的具体影响,并充分提示相关风险。
17.根据公告,公司第二大股东汇隆华泽方委派的 2 名董事和
1 名监事就问题 14 至 16 涉及的相关议案发表了反对意见。请公司
全体董事、监事就以下事项发表意见:(1)相关反对意见是否属实,
并说明具体判断依据;(2)结合相关议案的审议程序是否合规,审
议依据是否完整、充分,审议意见是否客观等方面,说明各自履行
勤勉尽责义务的具体情况。
18.结合上述信息披露和规范运作相关事项,说明你公司目前
控制权、股东分歧等事项对公司正常经营的具体影响,并提示相关
风险。
请你公司于 2019 年 1 月 7 日之前披露本问询函,并在 2019 年
1 月 11 日之前以书面形式回复我部并对外披露。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 5 日