天目药业：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-19
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 1 月
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2019 年第一次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议各项议案：
1、审议《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审
计机构和内控审计机构的议案》；
2、审议《关于公司核销诉讼应收帐款的议案》；
3、审议《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》；
4、审议《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房
屋征收补偿协议书的议案》；
5、审议《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
6、审议《关于提名宋正军先生为第十届董事会非独立董事的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案；
十、休会十五分钟，计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、会议结果待上海证券交易所将网络投票结果回传公司，汇总现场会议
和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果；
十二、宣读本次股东大会决议书；
十三、律师发表见证意见；
十四、签署会议决议和会议记录。
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2019 年第一次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项
说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保
大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股
东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘
书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺
序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不
得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会
议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东
代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其
他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有
关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案一：
关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年度开始聘任瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为公司的年度财务审计
机构和内控审计机构，自担任公司年度财务审计机构和内控审计机构期间，严格
遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政
策，坚持以公允、客观的态度进行审计，表现了良好的职业操守和业务素质。为
了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘瑞华所担任 2018年度财
务审计机构和内控审计机构，聘期为一年,总费用75万元，其中，财务报告审计
费用55万元，内控报告审计费用20万元。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案二：
关于要求核销诉讼应收账款的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于 2015
年8月19日诉讼杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司买卖合
同纠纷案，经过法院判决，要求杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛
有限公司分别支付货款44,369,328.60元、466,565.18元。公司在2018年7月27
日收到临安区人民法院执行局送达的关于终结本次执行程序《执行裁定书》：
（2017）浙0185执3395号、（2017）浙0185执3394号，未发现被执行人有可供执
行的财产，法院采取了给予法定代表人行政拘留15天、被执行人限制消费和纳入
失信名单等强制措施。经公司努力上述二笔款项已无法收回，根据《企业会计准
则》等相关会计制度规定，经财务部门申请,经总经理办公会议讨论,作下账处理：
其中①杭州天目保健品有限公司应收账款33,761,969.17元，发出商品成本金额
5,095,527.01元，进项税金转出536,784.19元，发出商品总损失5,632,311.20
元；②杭州天目山铁皮石斛有限公司应收账款268,547.66元，发出商品成本金额
296,876.54元，进项税金转出21,914.09元，发出商品总损失318,790.63元，以
上两公司应收账款和发出商品成本金额已在2013年度全额计提坏帐损失，但税金
部分未计提损失，故本次处理将会新增税金的损失558,687.28元。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案三：
关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的
议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黄山天目药
业有限公司（以下简称“黄山天目”）原河车大造胶囊总代理商广东天士力粤健
医药有限公司以及其授权的采购商广州明心医药有限公司，由于经营上的原因等
其他原因，于2018年对部分河车大造胶囊产品进行退货。其中广东天士力粤健医
药有限公司退回发货数量96,090盒,金额3,004,237.88元,影响营业收入
2,567,724.69元; 广州明心药业股份有限公司退回发货数量175,286盒,金额
1,717,388元,影响营业收入1,467,852.99元,上述退货产品经公司多次沟通已无
法处理,因此对退货引起的损失涉及损益的账务会处理如下：
据实处理退货处理后，影响（减少）本期主营业收入403.56万元，影响（减少）
本期主营利润86.15万元，增加计提资产减值损失156.75万元，共影响（减少）
本期损益242.9万元。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案四：
关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国
有土地上房屋征收补偿协议书的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定，杭州市临安区住
房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城街道办事处（征收实
施单位）（以下简称“甲方”）拟对对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“乙方”）坐落于临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑
物等进行征收，就征收相关事项签订《国有土地上房屋征收补偿协议书》，本协
议须经董事会、股东大会审议通过后生效，并授权公司管理层签订办理拆迁相关
事项，协议内容详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案五：
关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司需增补 1 名
董事。公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提名李祖岳先生为公司第十
届董事会非独立董事候选人，并经提名委员会对李祖岳先生董事候选人进行资格
审查，在审查了李祖岳先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等
情况后，公司董事会拟提名李祖岳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会董事任期届满之日止。（李
祖岳先生简历附后）。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
李祖岳简历：
李祖岳，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外长期居留权。曾任黄山
制药总厂薄荷分厂副厂长，黄山市天目药业有限公司销售部副经理，黄山天目薄
荷药业有限公司销售部经理，黄山天目薄荷药业有限公司副总经理。荣获 2016
年屯溪区工业经济发展特殊贡献二等奖，2017 年获黄山市经济人物优秀企业管
理者称号。现任黄山天目薄荷药业有限公司总经理，杭州天目山药业股份有限公
司总经理,屯溪区第十三届政协委员，屯溪区总商会第十六次代表大会执委。
李祖岳与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股
份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
议案六：
关于提名宋正军先生为第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）截止2018年12月28
日持有杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）26,799,460股股票，
占公司总股本的22.01%。鉴于公司近日已有一位董事辞职，为确保董事会工作的
连续性和稳定性，维护广大股东的合法权益，汇隆华泽作为持有公司10%以上股
份的股东，现根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和上海证券交易所
相关规定，提请董事会召开2019年第一次临时股东大会，并提请股东大会选举董
事候选人宋正军先生为公司第十届董事会非独立董事，任期与第十届董事会任期
一致。（宋正军先生简历附后）。
请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
宋正军简历：
宋正军，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外长期居留权。曾任海尔
集团会计、财务部长，苏宁电器集团副总监，安东石油技术集团公司财务总监。
现任青岛全球财富中心开发建设有限公司财务总监。
宋正军与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股
份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关投票表决事项说明如下：
本次 2019 年第一次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2019 年第一次临时
股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络
投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式
进行，每一股份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计
票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东
对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出
表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效
后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会
决议书。
本次会议审议事项有特别议案和普通议案，特别议案需获得出席会议股东所
持表决权的三分之二以上方为通过，普通议案获得出席会议股东所持表决权的二
分之一以上方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表
决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
