证券代码：600671      证券简称：天目药业      公告编号：临 2019-023

               杭州天目山药业股份有限公司
 关于上海证券交易所对公司控股股东筹划股权结构
            变更等相关事项问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、长城集团与永新华本次增资扩股或其他形式的股权合作为框架性协议，
后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式和对象尚难以确定，
尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。

    2.永新华未能提供相关财务数据，其履约能力是否会影响本次合作的推进，

存在重大的不确定性，请投资者注意风险。

    3、长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成控制权

转让协议、是否达成有关解除协议的约定、事项进展以及前期协议的安排和进

展是否影响本次合作等重大事项上存在分歧，可能会由于上述纠纷导致长城集
团本次筹划股权结构变更存在不确定性，请投资者注意风险。

    4、长城集团持有本公司股权 33,181,813 股，占公司总股本的 27.25%，其中

30,181,813 股（占公司总股本的 24.78%）已经被司法冻结；长城集团（本级非

合并）截至 2018 年 12 月 31 日，未经审计确认债务总额为 39.50 亿元。可能对

上市公司的控制权变更产生重大不确定性，请投资者注意风险。

    5、长城集团目前没有转让天目药业上市公司控股权的相关安排。

    6、永新华目前暂无谋求长城集团控股权的意向。

    7、公司目前生产经营情况平稳、正常。



    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）
于 2019 年 3 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山
药业股份有限公司控股股东筹划股权结构变更等相关事项的问询函》
（上证公函【2019】0346 号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问
询函》后，及时通知公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以
下简称“长城集团”）、永新华控股集团有限公司（以下简称“永新华”）
等相关各方，对问询函中的相关问题进行核实、并组织回复，现回复
如下：
    一、请公司向长城集团、永新华核实并补充披露永新华的基本情

况，包括但不限于股权结构、实际控制人、法定代表人、主要业务及

资产、最近一年又一期的财务数据、与你公司及长城集团是否存在关

联关系等。

   回复：

   永新华控股集团基本情况如下：

    1、股权结构：

股东                                       股比

甘肃黄海电子机电设备工程有限公司           65.00%

甘肃永新建筑安装工程有限公司               33.00%

刘新军                                     1.90%

李永军                                     0.10%

合计                                       100%

    2、实际控制人及法定代表人：

    永新华两名法人股股东，甘肃黄海电子机电设备工程有限公司的

股东为李永军（持股 70%）、刘新军（持股 30%）两名自然人，甘肃永
新建筑安装工程有限公司的股东为李永军（持股 87.50%）、刘新军（持

股 12.50%）两名自然人。截至本公告日，李永军先生为永新华的实

际控制人、法定代表人。

    3、主要业务及资产：永新华控股集团主营业务主要是项目投资

（金融资本平台、文化产业整合创新发展平台、非遗园区展演体验运

营平台、非遗大数据平台、文化产业园区规划建设平台）和建筑材料

销售等，已形成了以非遗文化产业链为核心的多元化产业格局。

    4、最近一年又一期的财务数据：

    永新华未提供相应财务数据。

    5、永新华表示，与天目药业、长城集团及一致行动人均无关联

关系。



    二、根据公告，永新华拟对长城集团增资扩股不低于 15 亿元或

通过其他形式与长城集团进行股权合作，后续双方将就债务处置、后

续发展等问题进行细化协商。请公司向长城集团、永新华核实并补充

披露：

    （1）结合《合作协议》的相关内容、协议双方对公司控制权的

意图和相关安排等，说明《合作协议》的签署是否可能导致公司控制

权发生变化，并说明理由，如是，请相关方根据《上市公司收购管理

办法》等相关规定履行信息披露义务；

    （2）前述债务处置、后续发展的细化协商是否有具体方案和相

应的时间安排，如有，请进一步明确，如无，请充分提示有关风险；
    （3）长城集团目前的债务情况，与上市公司之间是否存在资金

往来及担保，如有，请详细列示具体情况并明确后续安排。

   回复：

   （1）长城集团和永新华表示，《合作协议》属于框架性约定，仅

约定永新华拟对长城集团增资扩股不低于 15 亿元或通过其他形式与

长城集团进行股权合作，并未对股权合作比例等进行具体约定，暂不

涉及公司控制权可能发生间接变化。截至目前，永新华暂无谋求长城

集团控股权的意向。长城集团没有应披露未披露的重大事项，暂无转

让上市公司控制权的安排。

   （2）长城集团和永新华表示，前述债务处置、后续发展的细化

协商等细节方案将在永新华控股集团聘请的第三方中介机构完成最

终尽调、评估后，再与长城集团方进行洽谈协商并达成细化方案并签

署最终合作协议予以具体约定。截至目前，第三方中介机构已基本完

成对长城集团及子公司的尽调、评估等相关工作，并已展开关于债务

处置、后续发展的细化协商。但因目前最终合作协议尚未签署且关于

债务处置、后续发展的细化方案尚未最终形成，该事项的最终执行尚

存在一定的不确定性。

    （3）长城集团表示，长城集团及旗下上市公司等子公司目前正

在进行 2018 年度审计工作，尚未完成出具 2018 年度审计报告，长城

集团（本级非合并）截至 2018 年 12 月 31 日债务总额（未经审计确

认）为 39.50 亿元。天目药业和长城集团双方确认，双方不存在资金

往来及担保。
    三、根据公告，永新华可根据实际情况选择其他第三方作为后续

具体合作的实施主体。请公司与长城集团、永新华核实并补充披露：

    （1）进一步明确可能导致前述实施主体变更的主要因素和具体

情况；（2）永新华变更实施主体的选择范围和主要考虑；（3）如未找

到合适的实施主体，双方将采取的应对措施。

   回复：

   永新华和长城集团表示，（1）永新华将根据双方最终形成的关于

长城集团未来经营发展的共识方案，结合永新华现有的主营平台格局，

优先选择旗下有利于长城集团及上市公司未来整体发展的平台作为

后续合作的实施主体。（2）永新华在文旅、康养等产业板块拥有丰富

的产业运营及资本运作合作伙伴资源，不排除与长城集团共同引入第

三方同时作为后续具体合作的实施主体。（3）如未找到合适的第三方

实施主体，双方仍将共同努力继续股权合作计划的推进。

   公司认为，双方合作目前存在一定的不确定性，可能存在无法推

进的风险，请投资者注意风险。

   四、根据公告，长城集团也在与其他多家合作方洽谈战略合作，

计划通过多种方式盘活存量资产、优化负债结构等。请公司与长城集

团核实并补充披露：（1）长城集团与相关主体洽谈战略合作的具体内

容，是否可能影响上市公司的控制权及日常经营等事项，如是，请披

露相关方的名称及基本情况、洽谈进展、对公司的具体影响；（2）结

合问题（1），对上述协商洽谈事项做充分、必要的风险提示。

   回复：
   长城集团表示，（1）长城集团由于自身资产和财务状况，未与永

新华达成排他性协议及条款。在与永新华签署最终的合作协议并其资

金出资到位前，长城集团可在已向永新华通报的情况下，自主的围绕

盘活存量资产、优化负债结构、进一步强化主营业务等方面与其他投

资人及产业运营合作伙伴洽谈并签署相关协议，尽可能的把握更多商

业机会。目前长城集团没有与任何潜在合作方达成相关合作协议。 2）

上述洽谈事项尚未形成任何合作方案、从未签订任何协议，暂不影响

上市公司的控制权及日常经营。

   五、前期，你公司披露长城集团与青岛全球财富中心开发建设有

限公司（以下简称青岛财富中心）、横琴三元勤德资产管理有限公司

（以下简称横琴三元）签署相关协议，目前各方在是否达成控制权转

让协议、是否达成有关解除协议的约定等重大事项上尚未有明确的一

致意见。本所已向你公司及有关方发出监管工作函，要求各方进一步

核实并明确相关情况。目前，你公司及有关方尚未披露对工作函的回

复。请公司向相关方核实并补充披露：

    （1）长城集团与横琴三元、青岛财富中心就上述协议事项的核

实情况和后续进展；

    长城集团回复：

    长城集团现仍在与青岛全球财富中心、横琴三元就解除协议进行
积极沟通协商，并已主动申请通过山东省高级人民法院进行调解。 详

见同日上网的附件）
    青岛财富中心回复：
    青岛财富中心没有需要与长城集团达成谅解的事项, 未与长城
集团约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。（详见同日上网的附件）
    横琴三元回复：

    横琴三元已收到长城集团解除相关协议通知函，并向长城集团复
函，明确表示长城集团无权解除相关协议并要求长城集团按照协议约
定全面履行。横琴三元与长城集团等的合同纠纷尚在审理中，长城集

团提出了管辖权异议，目前管辖权事项尚在最高人民法院审理过程中。
（详见同日上网的附件）
   （2）长城集团、青岛财富中心、横琴三元、永新华就前述长城集

团与横琴三元、青岛财富中心的前期协议安排和进展是否对本次长城

集团增资扩股或股权合作事项产生影响发表明确意见；

    长城集团回复：

    （1）横琴三元未按协议约定向长城集团及上市公司推荐改选其

指定的三位董事进入上市公司董事会，并在此前公开回复监管问询函

时明确表示尚未实际拥有或支配天目药业权益，且已对长城集团等发

起借贷纠纷为由的诉讼，主诉已向长城集团支付的借款立即到期并要

求长城集团立即偿还全部借款本金、利息等相关费用。长城集团已向

横琴三元发函解除《表决权委托协议》，并出具相关法律意见书。长

城集团仅对横琴三元有还款、付息等义务，如长城集团与永新华之间

达成最终合作，资金到位后长城集团将归还横琴三元本金、利息等相

关费用，长城集团与横琴三元之间的法律关系将终止。

    （2）目前长城集团部分股权已质押予横琴三元，但在不违反相

关法律、法规规定并保证已向横琴三元出质的长城集团股权所担保的
债权实现的前提下，长城集团有权进行增资扩股或股权合作。长城集

团归还横琴三元本金、利息等相关费用后，横琴三元需解除长城集团

已质押的股权以及对长城集团所持有的上市公司股票的冻结。

    （3）青岛全球财富中心已表态不再继续推进与长城集团之间的

前期协议安排，并已在此前公开回复监管问询函时明确表示目前没有

获取上市公司控制权的意图。长城集团亦同意双方之间的协议终止，

双方已无任何约束关系。

    （4）长城集团与永新华之间的合作并不会对横琴三元、青岛全

球财富中心造成任何利益侵犯，也无需事先获取其同意。目前长城集

团仍为上市公司实际控制人，长城集团与横琴三元、青岛财富中心的

前期协议安排和进展并不会对本次长城集团增资扩股或股权合作事

项产生实质性影响。（详见同日上网的附件）

    青岛财富中心回复：
    青岛财富中心与长城集团仅签署了《战略合作框架协议》，没有

签订其他任何具体协议。本次长城集团与永新华增资扩股或股权合作
事项与青岛财富中心无关。（详见同日上网的附件）
    横琴三元回复：

    （1）如长城集团与永新华未来签署的协议安排改变了《表决权
委托协议》约定，我公司认为长城集团无权作出此种安排。
    （2）赵锐勇、赵非凡、长城集团与永新华进行合作的任何内容

如未经我公司书面同意，以及合作违反出质人不得进行的行为，则我
公司将依法追究合作各方的法律责任。
    （3）山东省高级人民法院已受理我公司起诉长城集团等三被告
的合同纠纷，已依我公司申请查封冻结了长城集团所持天目药业等上
市公司的全部股权。如赵锐勇、赵非凡、长城集团与永新华的合作涉

及查封冻结标的，该种合作应为无效行为。
    （4）经我公司查询，长城集团全部股权均已质押，如赵锐勇、
赵非凡、长城集团与永新华的合作未经质权人同意，损害质权人利益，

我公司认为可能导致合作协议无效或被撤销。（详见同日上网的附件）
    永新华回复：

    永新华控股集团已充分了解长城集团与横琴三元、青岛财富中心
的前期协议安排和进展，认为该事项并不会对本次长城集团增资扩股

或股权合作事项产生实质影响。永新华控股集团愿意在此背景下继续
推进对长城集团增资扩股不低于 15 亿元或通过其他形式与长城集团
进行股权合作，并承诺在该资金出资到位后积极推动长城集团优先偿

还横琴三元借款，解除长城集团与横琴三元之间的借贷纠纷。（详见
同日上网的附件）
    （3）请公司结合（1）（2）进一步充分提示相关风险。

    长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成
控制权转让协议、是否达成有关解除协议的约定及协议解除进展等重
大事项上双方存在分歧，公司将在进一步核实后予以披露。
    公司认为，长城集团与横琴三元前期协议的安排和进展，以及双
方的分歧是否会对本次长城集团增资扩股或股权合作事项产生影响，
存在重大的不确定性，请投资者注意风险。
    六、前期，你公司披露，控股股东长城集团所持公司股份中

30,181,813 股已经被司法冻结和轮候冻结，占持股总数的 90.95%，

且该部分股份已全部质押。请公司向长城集团核实并补充披露：

    （1）目前长城集团持有公司股份情况，上述司法冻结是否已经
解除，是否还存在其他质押、冻结等事项；（2）如长城集团持有公司

股份存在质押或冻结，是否对本次控股股东增资扩股事项构成影响。

    回复：

    （1）长城集团表示，目前长城集团直接持有本公司股权

33,181,813 股，占公司总股本的 27.25%，其中 30,181,813 股（占

公司总股本的 24.78%）已经被司法冻结，上述司法冻结尚未解除；

除上述公司股份被冻结以外，不存在公司其他资产质押、冻结事项。

长城集团 51%的股权已质押给横琴三元。

    （2）长城集团表示，长城集团持有上市公司股份存在质押或冻

结，暂未对本次控股股东增资扩股事项构成影响，长城集团与永新华

控股集团将协力推进本次增资扩股之股权合作，双方将于增资扩股相

关的 15 亿元资金到位后合力化解上市公司股份的质押或冻结状态，

并通过后续一系列的资产盘活、负债优化计划，全面解除上市公司股

份的司法冻结。

    经公司核实，长城集团其余 49%的股权已质押给之江新实业有限

公司，长城集团全部股权目前均巳质押。公司认为，由于长城集团的

股权被质押，以及上市公司的股权处于被司法冻结状态，如果没有解

决现有的纠纷，本次增资扩股可能难以推进，请投资者注意风险。


    七、请你公司、长城集团及永新华等有关各方提交内幕信息知情

人名单以供核查。

    回复：内幕信息知情人已按相关要求提交。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体
披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
     特此公告。



                          杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                     2019 年 3 月 31 日