杭州天目山药业股份有限公司独立董事
关于公司 2019 年度对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

发 [2005]120 号和上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的

通知》等的要求，作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，我们对截至 2019 年 12 月

31 日公司对外担保情况进行认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下

专项说明和独立意见：

    经公司自查，公司存在以前年度发生延续至 2019 年度的未按规定履行公司

董事会、股东大会审批程序，为控股股东或其他关联方提供担保的行为，具体情

况如下：

    1、为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元未经审议且未披露
    2017 年 12 月 21 日，中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光
大银行”）和长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”，为长城集团控股子
公司）签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币 1 亿元的
授信，期限从 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日止,公司与长城集团等其
他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。2018 年 9 月 12 日，
光大银行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款 2500 万元，期限至 2019
年 1 月 12 日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计 13995779.75 元。
2019 年 2 月，光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长城影视归
还借款本金、利息合计 13995779.75 元，律师费 30 万元，并要求公司等担保人
承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保行为未经
公司董事会、 股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。2019 年 9 月 23
日，苏州工业园区人民法院进行了开庭审理。2020 年 1 月 10 日，法院一审判决
如下：长城影视于判决生效之日起 7 日内偿还光大银行借款本金 13,957,743.15
元、利息、罚息、复利 913,428. 77 元，并按年利率 9.135%支付上述借款自 2019
年 9 月 19 日起至实际清偿之日的罚息、复利；若长城影视未能足额清偿上述债
务，则公司应就长城影视不能清偿部分的 50%向光大银行承担赔偿责任。截止目
前，长城影视仍未解决上述纠纷。
    2、为控股股东向公司个人借款提供担保未经审议及披露
    2018 年 6 月，长城集团向黄山薄荷李某某借款 352 万元，借款期限六个月，
该笔借款由公司提供保证担保。长城集团已归还该笔借款。2018 年 8 月，长城
集团分别向公司李某某、黄山天目潘某某两人借款 331 万元、169 万元，合计 500
万元，借款期限六个月，上述借款由公司提供保证担保。长城集团至今尚未归还
上述借款。上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。
    3、为关联方长城影视向公司个人借款提供担保未经审议及披露
    2018 年 11 月，公司关联方长城影视分别向黄山薄荷任某某、黄山天目潘某
某、公司制药中心叶某三位个人借款 550 万元、120 万元、100 万元，合计 770
万元，借款期限两个月，上述借款由公司提供保证担保。目前，长城影视已全部
归还上述借款。上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。
    4、公司通过个人名义借款并提供担保未经审议
    2018 年 3 月，因公司急需流动资金，向黄山市屯溪区供销农副产品专业合
作社（以下简称“供销合作社”）申请借款，根据供销合作社要求，以黄山天目
房产为抵押物，分别为黄山天目潘某某、梅某某、李某某向供销合作社借款 150
万元、180 万元、170 万元提供抵押担保，合计 500 万元。同时，公司与上述三
人签订借款协议，通过委托付款函的方式，由供销合作社直接转账给公司账户。
上述 500 万元借款实际为公司使用、并支付利息。上述借款现已于 2019 年 3 月
28 日归还。该担保事项未按规定提交董事会审议。
    经核查，上述违规担保事项均发生在 2019 年以前，截至 2019 年 12 月 31
日，上述为控股股东及其他关联方的担保余额为 2，300 万元。公司 2019 年度新
增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，全部按规定履行了董
事会、股东大会审批程序，并且已按规定及时进行了信息披露，能够严格遵守相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对
外担保的风险，不存在与《上海证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形，
符合公司和全体股东的利益。

    我们要求公司董事会及管理层对上述违规担保事项高度重视，积极整改，加
强内控管理，杜绝此类事件的再次发生。同时，我们将督促控股股东及相关关联

方积极采取有效措施、制定切实可行的具体解决方案及时间计划，积极履行偿债

义务，尽快解除公司的担保责任。我们要求公司在下次召开董事会之前启动法律

程序，切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。




                                           杭州天目山药业股份有限公司
                                     独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
                                                   二〇二〇年六月十日