天目药业：独立董事2019年度述职报告2020-06-12
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2019 年度我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和
股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从
专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计
师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务
所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司
（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司
（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总
经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，
兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015 年 11 月起任公司独立董
事。
余世春，男，1962 年 2 月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务
院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医
药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016 年 1
月起任公司独立董事。
张春鸣，女，1965 年 2 月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任
浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份
有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事
务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018 年 6 月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2019 年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出
席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事
会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关
资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董
事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会
会议以及股东大会的情况如下：
出席股东大会
出席董事会会议情况
情况
是否
董事 是否独 本年
连续 本年应
立非执 应参 委托 亲自
亲自出 通讯出 两次 参加股
姓名 行董事 加董 出席 出席
席次数 席次数 未亲 东大会
事会 次数 次数
自出 次数
次数
席
章良忠 是 7 3 3 1 否 6 2
余世春 是 7 4 3 0 否 6 5
张春鸣 是 7 4 3 0 否 6 6
我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理充分沟通，
以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，日常重大
经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二） 现场考察情况
2019 年度，我们利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对
公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，特别是对公司临安
厂区拆迁及新厂区改造情况进行了实地考察、并走访了相关政府部门。并针对有
关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司
经营管理提出了专业性意见。我们还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式
多方面了解公司。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定
期的沟通，让我们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备
会议材料，并传递有关信息，为工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。
但还是存在某些事项没有事先告知和沟通的情况，以及重大事项存在刻意隐瞒情
节。
（四）培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，对新
修订的《证券法》及相关配套法规进行了全面系统的学习，进一步加深对规范公
司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市
公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力和水平，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项发表了独立意见，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》
等相关规定，对公司 2019 年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2019 年
度，未发现公司与控股股东及其关联方发生重大关联交易事项；2019 年度公司
发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联交易定价公允、符合市场
准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。但公司存在
关联方非经营性资金占用情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对公司截至 2019 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核。经
公司自查发现：（1）2018 年 6 月，公司为关联方长城影视股份有限公司向光大
银行苏州分行申请贷款提供最高额 1 亿元担保，贷款期限届满后,长城影视不能
按约还本付息,构成严重违约，光大银行为了维护自身合法权益,向法院提起诉讼，
涉诉金额 1,430 万元。根据法院一审判决结果，原告光大银行苏州分行与公司所
签订的最高额保证合同无效，对于该合同的无效双方均负有过错，公司应就被告
长城影视不能清偿部分的 50%向原告光大银行苏州分行承担赔偿责任。截止目前
长城影视未能按承诺期限解决上述担保事宜。如长城影视后续仍不能按期归还上
述款项，公司将可能需要承担相应的赔偿责任。（2）2018 年 6 月，长城集团向
公司个人借款 352 万元，由公司提供担保，长城集团已归还该笔借款。（3）2018
年 8 月，长城集团向公司个人借款合计 500 万元，由公司提供担保，该借款长城
集团至今尚未归还。（4）2018 年 11 月，长城影视向公司个人借款合计 770 万元，
由公司提供担保，截止目前，长城影视已归还。上述担保事项均未经公司董事会、
股东大会审议，且未披露。
经核查，上述违规担保事项均发生在 2019 年以前，公司 2019 年度新增的对
外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东
大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司控股股东及关联方资金占用情况
经公司自查发现：（1）2017 年 8 月，公司通过全资子公司黄山市天目药业
有限公司以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款 1500 万元，并通
过间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司以黄山市江南担保公司担保形式
向黄山市屯溪供销专业合作社借款 500 万元，合计借款 2000 万元，通过委托付
款方式，打入长城集团指定的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。2018
年 9 月到期后，重新办理续贷一年。（2）2019 年 7 月长城集团因急需资金，经
公司管理层讨论决定，临时借给长城集团 460 万元，长城集团承诺 2019 年年底
前将 460 万元借款归还公司。上述事项均未按公司相关规定提交公司董事会、股
东大会审议，且未及时披露。长城集团及其关联方至今尚未归还上述款项。
针对公司存在的违规担保及资金占用问题，我们曾向公司书面发函，要求公
司尽快进行自查、整改，并要求公司控股股东及关联方尽快归还所欠公司款项，
解除公司的担保责任、避免影响上市公司正常生产经营、损害上市公司利益。后
续我们将继续督促公司根据相关监管部门的要求，尽最大努力尽快追回被关联方
占用的资金，并按相关规定要求履行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的
利益。
（三）重大交易事项
1、关于公司临安厂区整体搬迁改造事项
2019 年度，我们调研了公司临安厂区整体拆迁及搬迁改造项目情况，深入
企业了解生产销售经营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建
议。
我们对公司临安厂区征收补偿款的收支情况进行了专项调研，走访了当地政
府拆迁办，了解相关情况，查阅了补偿款的支付凭证等财务资料，通过走访调研，
根据公司提供的相关资料，我们了解到公司拆迁补偿款的使用符合公司实际需要、
不存在被挪用的情形。
2、关于银川天目山筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项
我们对公司提交董事会审议的上述重大事项进行了认真审阅，对是否涉及关
联交易履行了相关审核程序。基于事后审议及公司实际情况，为减少公司损失、
最大限度维护公司利益，无奈对上述两项议案投了同意票。但同时对公司提出了
严格的要求。
在公司收到上海证券交易所《问询函》以后，我们书面向公司发函，要求公
司尽快将上述事项按规定提交公司股东大会审议。
针对公司收到的中证中小投资者服务中心《股东质询函》，我们高度重视，
对质询函提出的关于上述重大资产重组及工程合同事项的相关内容进行了书面
回复，提出了以下意见： 1）提议公司对签订重大工程合同事项作进一步的核查，
提议公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构，对目前为止的工程支出情况、解
除工程合同的影响等发表专业意见；在进一步核查的基础上，考虑将该议案重新
提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。（2）提议公司聘请中介机构对筹划
重大资产重组事项作进一步的核查，对有关事项进行核实、论证；特别提醒公司，
在聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对该事项开展尽职调查、
评估等相关工作时，要求有关中介机构就该事项是否涉及关联交易、关联交易对
非关联股东的影响等发表专项意见；在进一步核实、论证的基础上，考虑将该议
案重新提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们针对公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司 2018
年的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司
健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
（五）信息披露执行情况
我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司未
能及时披露相关的对外担保、资金占用等情况，针对前述情况我们将督促公司进
一步完善和落实内部控制制度，切实加强信息披露相关制度的执行力度，要求公
司按照制度规范运作。我们将密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通
交流，督促公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准
确、完整、及时、公开、公平。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（七）聘请会计师事务所情况
我们根据公司 2019 年报审计工作的相关要求，对公司更换审计师事项发表
了事前认可意见及独立意见。1、事前认可意见：中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度审计工作需求，本次变更会计师事务
所符合公司业务发展和总体审计需要。同意聘任中天运为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公
司董事会进行审议。2、独立意见：中天运具备证券、期货相关业务执业资格，
能够为公司提供真实公允的审计 服务，可以满足公司 2019 年度审计工作需求。
公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意聘请中天运为
公司 2019 年度财务和内部控制审计机构。
（八）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取
责令改正措施的决定》（【2019】85 号)，要求的整改事项为子公司银川天目购
买银川西夏股权事项、银川天目与共向兰州签订 6000 万工程合同未经审议及披
露事项，公司承诺于 2019 年 10 月 31 日前整改完毕。公司于 2019 年 11 月 5
日收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（【2019】119 号)，要求的整改事项有替长城集团向屯溪合作社借
入 2000 万元借款未入账且未披露问题、关于向长城集团出借资金 460 万元未
披露问题、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且未披
露问题，公司承诺于 2019 年 12 月 31 日前整改完毕。截止目前，尚未整改到位。
我们将继续督促公司董事会及管理层，尽快完成上述各项整改。
2、控股股东未能在承诺的期限 2019 年 12 月 31 日前解决 2,460 万元资金占
用事项；关联方长城影视未能在承诺的期限 2019 年 12 月 31 日前解决公司等各
方为其向光大银行股份有限公司苏州分行借款提供担保涉及的诉讼事项。我们将
督促控股股东及关联方长城影视积极履行承诺，尽快解决资金占用及违规担保问
题，切实保障公司及全体股东的利益。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况及《公司 2019 年度内部控制评价报告》进行核查
审阅，报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规定
在所有重大事项方面保持有效的内部控制，公司内控措施部分失效，存在重大缺
陷，导致未能有效预防和及时监控发现报告期内存在控股股东及关联方非经营性
资金占用、为控股股东及关联方违规担保情形。
针对公司自查发现的公司存在内部控制重大缺陷情况，我们高度重视本次内
部控制报告反映出的问题，我们要求公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等
规定，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面开展全面自查整改，并对现
有制度进行梳理，查漏补缺，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控
制体系建设，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，确保公司在所有重大
方面保持有效的内部控制。同时，我们督促公司董事会及管理层应落实相关整改
计划及内部控制要求，尽快完成整改，解决上述缺陷，切实维护公司及全体股东
尤其是中小股东的权益。
（十）关于会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变
更，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布和修订的新金融工具准则和财会
[2019]6 号进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际
情况。董事会对该事项的审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（十一）关于修订《公司章程》的情况
2019 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了关于修改公司
章程部分条款的事项，我们认为，本次公司章程相关条款的修改符合中国证监会、
上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营
的需要，有利于促进公司长远规划和发展，符合全体股东的利益。因此，我们同
意公司对章程部分条款的修改，该议案已经 2019 年第四次临时股东大会通过。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，按照各自分工和工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履
行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2019年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行
了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，
坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利
益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2020 年，我们将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履
行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司其他董事、监事、经
营管理层之间的沟通，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。
2020 年我们将对银川天目山重大资产重组事项及重大工程合同事项的进展
情况进行持续关注、跟踪；特别对控股股东资金占用及关联方违规担保事项予以
关注，督促控股股东及关联方尽快妥善解决，要求在下次董事会召开之前启动法
律程序，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
二〇二〇年六月十日
