天目药业：2019年度内部控制评价报告2020-06-12
公司代码：600671 公司简称：天目药业
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告
杭州天目山药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个非财
务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：杭州天目山药业股份有限公司及全部控股子公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、子公司管理、管理机构设置和职责分工、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
财务管理和财务报告、合同协议管理、工程项目管理、物资采购和存货管理、固定资产和无形资产、销
售业务、担保业务、关联交易、预算管理、内部审计和监察、信息管理系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
财务管理风险、财务报告披露风险、关联交易风险、资产管理风险、销售管理风险和运营风险等
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《上市公司准则》和公司内部控制制度，
组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
经营收入潜在错 错报≥经营收入总额的 1% 经营收入总额的 0.5%≤错 错报<经营收入总额的
报 报<经营收入总额的 1% 0.5%
资产总额潜在错 错报≥资产总额的 1% 资产总额的 0.5%≤错报< 错报<资产总额的 0.5%
报 资产总额的 1%
利润总额潜在错 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 3%≤错报<利 错报<利润总额的 3%
报 润总额的 5%
说明:
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①董事、监事、高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
②对已公布的财务报告出现的重大错误进行更正重报；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内控运行中未能发现该错报；
④审计委员会和内审部门对财务报告内部控制的监督无效；
重要缺陷 ①未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制；
④已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
⑤财务报告过程中出现单个或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到
财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷 ①不属于重大缺陷和重要缺陷标准范畴内的其他缺陷；
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 人民币 500 万元（含 500 人民币 100 万元（含 100 人民币 100 万元以下
额 万元）以上 万元）以上，人民币 500
万元以下
潜在负面影响 受到国家政府部门处罚， 受到省级及以上政府部门 受到省级以下政府部门处
且已正式对外披露并对本 处罚，但未对公司定期报 罚，但未对公司定期报告
公司定期报告披露造成负 告披露造成负面影响。 披露造成负面影响。
面影响。
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司或主要领导严重违法、 违纪被处以重罚或承担刑事责任；
②公司缺乏民主决策程序或决策不科学，严重影响公司生产经营或导致重大失误。
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效或子公司缺乏内控体系、管理混乱；；
④中高层管理人员和高级技术人员纷纷离职，严重影响公司生产经营；
⑤媒体负面新闻频频曝光，对企业声誉造成无法弥补的损失；
⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷 ①公司民主决策程序不够完善或不够科学，出现一般失误，影响公司生产经营；
②重要业务制度或系统存在重要缺陷，未得到及时整改；
③关键岗位业务人员流失严重，给公司生产经营造成重要影响；
④媒体出现负面新闻，波及局部地区，给公司造成重要影响；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 ①不属于重大缺陷和重要缺陷范畴的其他缺陷。
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，
数量 5 个。
财务报告 截至 截至
业务 缺陷整改情况
内部控制 缺陷描述 报告 报告
领域 /整改计划
重大缺陷 基准 发出
日是 日是
否完 否完
成整 成整
改 改
重大合同 2018 年 6 月 20 日，公司控股子公司银川天目山 投 资 加强公司尤其 否 否
未经审批 温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天 管理 是各子公司的
与及时披 目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公 合同管理，严
露 司（以下简称“共向兰州”）签订总价 6,000 万元 格按《公司合
的工程合同，超过公司净资产 50%。2018 年 12 同管理制度》
月 30 日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金 的相关要求履
合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股 行审批手续，
权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签 重大合同必须
署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式 执行会签流
购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神 程，压实审批
秘西夏医药养生基地有限公司 100%股权（以下 责任。
简称“本次交易”），暂定交易价格为 5,500 万元，
最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方
谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次
交易经初步协商暂定交易价格为 5,500 万元，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%。上述事项
未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第
十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过
了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性
协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同
的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公
司股东大会审议。截止本报告期末，银川天目山
已向共向兰州支付工程预付款 3,073.12 万元，工
程项目已暂停实施，后续具体实施情况尚存在不
确定性；银川天目山已向文韬投资、武略投资预
支付股权转让款 5,414 万元，交易方案尚需进一
步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，
具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内
容和进度尚存在重大不确定性。重大事项应经而
未经公司决策程序，公司也未能及时发现、并及
时适当披露，不符合公司章程中的相关规定，与
之相关的财务报告内部控制运行失效。同时公司
在合同未经审批的情况下，随即支付了大额预付
款项，表明公司资金支付的内部控制存在重大缺
陷。虽然这些重大事项部份发生在 2019 年度以
前，但其产生的影响重大、持续，在本年内并未
消除，本年度内控继续失效。
控股股东 ①替长城集团向屯溪合作社借入 2000 万元借 财务 公司董事会及 否 否
及关联方 款未入账未经审批及未披露 2017 年 8 月，公司 管理 管理层对公司
资金占用 全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称 存在的上述问
未履行审 “黄山天目”）向黄山市屯溪供销专业合作社（以 题高度重视，
批程序 下简称“屯溪合作社”）借款 1500 万元，通过直 自发现问题以
接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有 后，积极与控
限公司（以下简称“黄山薄荷”）向屯溪合作社借 股股东及长城
款 500 万元。合计 2000 万元通过委托付款方式， 影视保持持续
转入公司控股股东长城影视文化企业集团有限 的沟通协商，
公司（以下简称“长城集团”）实际控制的长城西 敦促控股股东
双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述 和长城影视尽
2000 万元借款均未经过公司董事会、股东大会 快归还款项、
审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账 解决上述资金
目体现，公司也未及时披露。长城集团至今仍未 占用事项，解
归还上述款项。②向长城集团出借资金 460 万 除公司的担保
元未经审议及披露。2019 年 7 月 31 日，公司经 责任，切实维
营层会议决定借给长城集团 460 万元，用于偿付 护公司及全体
长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审 股东的利益。
议，且未及时披露。长城集团至今仍未归还上述
款项。
为控股股 ①为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 财 务 公司董事会、 否 否
东及关联 1 亿元未经审议。且未披露 2017 年 12 月 21 日， 管理 监事会及管理
方违规担 中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称 层将进一步加
保未履行 “光大银行”）和长城影视股份有限公司（以下简 强催讨力度，
审批程序 称“长城影视”，为长城集团控股子公司）签订《综 敦促控股股东
合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为 和长城影视拿
人民币 1 亿元的 授信，期限从 2017 年 12 月 28 出切实可行的
日至 2018 年 12 月 28 日止,公司与长城集团等其 具体解决方案
他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带 和计划，尽快
责任保证担保。2018 年 9 月 12 日，光大银行基 解决上述资金
于上述授信和担保，向长城影视发放贷款 2500 占用及违规担
万元，期限至 2019 年 1 月 12 日止。贷款期限届 保事项、解除
满后，长城影视未能归还本息合计 13995779.75 公司的担保责
元。2019 年 2 月，光大银行向苏州工业区人民 任。必要时公
法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本 司将采取法律
金、利息合计 13995779.75 元，律师费 30 万元， 手段维护公司
并要求公司等担保人承担连带清偿责任，并承担 及全体股东利
诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保行为 益。
未经公司董事会、股东大会审议及披露，贷款涉
诉事项也未被露。2019 年 9 月 23 日，苏州工业
园区人民法院进行了开庭审理。2020 年 1 月 10
日，法院一审判决如下：长城影视于判决生效之
日起 7 日内偿还光大银行借款本金
13,957,743.15 元、利息、罚息、复利 913,428. 77
元，并按年利率 9.135%支付上述借款自 2019 年
9 月 19 日起至实际清偿之日的罚息、复利；若
长城影视未能足额清偿上述债务，则公司应就长
城影视不能清偿部分的 50%向光大银行承担赔
偿责任。截止目前，长城影视仍未解决上述纠纷。
②为控股股东向公司个人借款提供担保未经审
议及披露。2018 年 6 月，长城集团向黄山薄荷
李某某借款 352 万元，借款期限六个月， 该笔
借款由公司提供保证担保。长城集团已归还该笔
借款。2018 年 8 月，长城集团分别向公司李某
某、黄山天目潘某某两人借款 331 万元、169 万
元，合计 500 万元，借款期限六个月，上述借款
由公司提供保证担保。长城集团至今尚未归还上
述借款。上述担保事项未按规定履行审批程序且
未披露。 ③为关联方长城影视向公司个人借
款提供担保未经审议及披露 。2018 年 11 月，
公司关联方长城影视分别向黄山薄荷任某某、黄
山天目潘某某、公司制药中心叶某三位个人借款
550 万元、120 万元、100 万元，合计 770 万元，
借款期限两个月，上述借款由公司提供保证担
保。目前，长城影视已全部归还上述借款。上述
担保事项未按规定履行审批程序且未披露。④
公司通过个人名义借款并提供担保未经审议。
2018 年 3 月，因公司急需流动资金，向黄山市
屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“供
销合作社”）申请借款，根据供销合作社要求，
以黄山天目房产为抵押物，分别为黄山天目潘某
某、梅某某、李某某向供销合作社借款 150 万元、
180 万元、170 万元提供抵押担保，合计 500 万
元。同时，公司与上述三人签订借款协议，通过
委托付款函的方式，由供销合作社直接转账给公
司账户。上述 500 万元借款实际为公司使用、并
支付利息。上述借款现已于 2019 年 3 月 28 日归
还。该担保事项未按规定提交董事会审议。经核
查，上述违规担保事项均发生在 2019 年以前，
公司 2019 年度新增的对 外担保均为对公司全
资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董
事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报
告期内未发生新增的违规担保事项。
对子公司 ①公司控股子公司三慎泰中医门诊部于 2019 财务 针对此次发现 是 是
管理方面 年 5 月 24 日，通过工行杭州城站支行账户转给 管理 的对处于业绩
存在重大 其股东杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东 对赌期内控股
缺陷 浙江豪懿投资管理有限公司（以下简称“浙江豪 子公司内部控
懿”）250 万元、2019 年 6 月 24 日通过浦发 银 制不规范问
行杭州德胜支行账户转给浙江豪懿 220 万元， 题，公司将以
合计共 470 万元。上述借款已于 2019 年 8 月 23 此为契机，转
日前归还。 ②公司控股子公司三慎泰宝丰中药 变观念，进一
于 2019 年 6 月 19 日、6 月 24 日，通 过工行杭 步加强对下属
州钱江世纪城支行账户分别转给浙江豪懿 450 各子公司的管
万元、100 万元，合计共 550 万元。上述借款已 控、特别是加
于 2019 年 9 月 5 日前归还。上述关联方借款事 强对赌期内子
项未按规定提交上市公司履行审批程序。 公司的监管力
度，确保其按
照上市公司规
范要求合法合
规开展生产经
营活动，强化
子公司重大事
项报告制度，
确保子公司重
大信息披露的
及时性。
存在重大 ①2017 年 8 月，公司全资子公司黄山市天目药 财 务 进一步提高会 否 是
前期会计 业有限公司（以下简称“黄山天目”）向黄山市屯 管理 计人员业务技
差错更正 溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借 能，确保公司
款 1500 万元，通过直接和间接持股全资子公司 财务核算合法
黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄 合规，提高公
荷”）向屯溪合作社借款 500 万元。合计 2000 司财务信息披
万元通过委托付款方式，转入公司控股股东长城 露质量。同时，
影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集 加强全体董
团”）实际控制的长城西双版纳长城大健康产业 事、监事、高
园有限公司账户。黄山天目、黄山薄荷及公司财 级管理人员及
务账目体现，长城集团至今仍未归还上述款项。 相关部门人员
②2018 年研发费用资本化 1,532,105.88 元条件 对法律法规、
不充分，同时应结转收到的政府补助 规范性文件及
1,500,000.00 元。 业务知识的学
习，不断提高
各级管理人员
的履职能力，
切实提高公司
规范运作能力
和水平，杜绝
此类问题再次
发生。
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 3 个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，
数量 1 个。
截至报 截至报
非财务报告 告基准 告发出
业务
内部控制重 缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划 日是否 日是否
领域
大缺陷 完成整 完成整
改 改
公司印章管 在公章使用时，公司部分已 综合 公司将进一步加强内控体 是 是
理存在重大 登记的用章未经审批，部分 管理 系建设，加强公司及下属各
缺陷 用章未在登记簿登记。对于 子公司的印章使用管理，明
控股子公司而言，有的子公 确责任人，完善内部责任追
司无登记薄，有的子公司无 究制度，强化内部审计与执
审批单。在公章使用管理方 行力度，确保公司合法合规
面存在重大缺陷。 运营。
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司通过自查发现了存在为控股股东及关联方提供违规担保、控股股东违规占用公司资金、印章管
理不规范、重大合同未及时审批、信息披露不及时等问题，公司内控运行存在重大缺陷。公司高度重视
内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，从内控制度建设、内控执行、人员管理等多方
面全面深入开展自查、整改。
下一年度，公司将根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求进一步加强内控体系建设，不
断完善企业内控制度，增强执行力，强化内部审计，严格按照企业会计准则和企业内部控制基本规范开
展工作，加强公司治理，降低公司经营风险，提升信息披露质量，促进公司健康、可持续发展。同时，
加强董监高的学习培训，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，确保公司合法合规运行。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：赵非凡
杭州天目山药业股份有限公司
2020年6月10日
