杭州天目山药业股份有限公司独立董事
     对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告
                              的独立意见


    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“中天运”）为公司 2019 年度财务报
告内部控制审计机构；中天运对公司 2019 年度财务报告内部控制的有效性进行了
审计，出具了否定意见的内控审计报告（中天运[2020]控字第 90033 号）。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，我们作为公司独立董事，我们对导致否定意见的内部控制审计报告
涉及事项说明如下：
    一、内部控制审计报告中导致否定意见涉及事项的情况
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    天目药业的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
    （一）控股股东及关联方占用资金情况
    如财务报告附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易 3、控股股东
及关联方占用资金”所述，公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的
情况。此事项未经公司决策程序审批，公司也未能及时发现、并适当披露，不符
合公司章程中的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。虽然这些资
金占用事项有的发生在 2019 年度以前，但其产生的影响重大、持续，在本年内
并未消除，本年度内控继续失效。
    （二）违规担保情况
    如财务报告附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易 2、关联担保
情况”所述，公司存在违规担保情况。对于这些违规担保事项，公司未经公司决
策程序审批，公司也未能及时发现、并适当披露，不符合公司制度相关规定，与
之相关的财务报告内部控制运行失效。虽然这些担保事项发生在 2019 年度以前，
但其产生的影响重大、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。
    （三）重大合同未经审批与及时披露
    如财务报告附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重
要事项”之“2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组
事项”所述，公司存在重大合同在发生时未经董事会、股东大会审批与及时披露
事项，并且至今尚未经股东大会审议。重大事项应经而未经公司决策程序，公司
也未能及时发现、并及时适当披露，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的
财务报告内部控制运行失效。同时公司在合同未经审批的情况下，随即支付了大
额预付款项，表明公司资金支付的内部控制存在重大缺陷。虽然这些重大事项部
分发生在 2019 年度以前，但其产生的影响重大、持续，在本年内并未消除，本
年度内控继续失效。
    （四）印章管理存在重大缺陷
    在公章使用时，公司部分用章未在登记簿登记。对于控股子公司而言，有的
子公司部分已登记的用章未经审批，有的子公司无登记薄，有的子公司无审批单。
公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。
    （五）对子公司管理方面存在重大缺陷
    控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司，
目前仍在对赌期协议期内。公司对其运作、人事、财务等方面缺少有效的管理监
督。公司对子公司管理的相关内部控制存在重大缺陷。
    （六）存在重大前期会计差错更正
    如财务报告附注“十五、其他重要事项（一）前期差错更正”所述，公司存
在重大前期会计差错更正。公司在财务核算方面合规性方面存在重大缺陷。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完事提供合理保证，而上
述重大缺陷使天目药业内部控制失去这一功能。

    二、公司独立董事的意见
    我们对中天运会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告和董事会
编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
进行了认真审核，现发表如下意见：
    1、我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的《内部控
制审计报告》中会计师的意见。
    2、公司董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意
董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会及管理层对导致否定意见的内部控
制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消
除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广
大中小股东的合法权益。


                                   杭州天目山药业股份有限公司独立董事
                                               章良忠、余世春、张春鸣
                                                      2020 年 6 月 10 日