杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二 0 二 0 年七月二日
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杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2020年7月2日下午1:30
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司二楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投
票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长赵非凡先生
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2019 年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议各项议案：
1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》
4、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告》
5、审议《关于公司 2019 年度利润分配预案》
6、审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
7、审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
8、审议《关于公司 2020 年度资金综合授信的议案》
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
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九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上海证券交易所信息网络有限公司，信息网
络公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
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杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2019 年年度股东大会的正常秩序和议
事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如
下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保
大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股
东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘
书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺
序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不
得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会
议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东
代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其
他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有
关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
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杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
现在向各位股东及股东代表作 2019 年度公司董事会工作报告，请审议。
2019 年,杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定开展各项工作, 科学决策，规范
运作，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，严格执
行股东大会的各项决议，发挥董事会各专门委员会专业作用，积极推动推动公司
各项业务发展。现将董事会 2019 年的主要工作情况进行汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
是 参加董事会情况
大会情况
否
以通
董事 独 本年应 是否连续
亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 立 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参 出席 大会的次
董 事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
事 数 议
数
赵非凡 7 3 3 1 0 4
宫平强 7 3 3 1 0 4
俞连明 7 4 3 0 0 6
杨 晶 7 4 3 0 0 4
于 跃 7 4 3 0 0 5
宋正军 6 1 3 2 0 1
章良忠 7 3 3 1 0 2
余世春 7 4 3 0 0 5
张春鸣 7 4 3 0 0 6
(二）董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会共召开 7 次董事会会议，其中现场会议 3 次，通讯
表决会议 4 次，共审议通过了 41 项议案。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
十届六次 2019 年 1 月 1.《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特色普通合伙）为
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3日 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》；
2.《关于公司核销诉讼应收账款的议案》；
3.《关于全资子公司黄山天目部分产品计提减值损失的议
案》；
4.《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议
案》；
5.《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订
国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》；
6.《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议
案》；
7.《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会通知的议
案》。
1.《公司 2018 年度总经理工作报告》；
2.《公司 2018 年度董事会工作报告》；
3.《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
4.《公司 2018 年度财务决算报告》；
5.《公司 2018 年度利润分配预案》；
6.《公司 2018 年度报告全文及摘要》；
7.《公司 2019 年度资金综合授信的议案》；
2019 年 4 月
十届七次 8.《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
26 日
9.《关于公司会计政策变更的议案》；
10.《关于控股子公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》；
11.《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签
订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》；
12.《公司董事会审计委员 2018 年度履职情况报告》；
13.《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》；
14.《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
1.《关于公司为间接全资子公司向银行申请贷款提供担保的
2019 年 5 月
十届八次 议案》；
13 日
2.《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知的议案》。
2019 年 6 月 1.《关于公司参与司法竞拍土地厂房等资产的议案》
十届九次
3日 2.《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知的议案》。
1.《关于 2018 年底第一季度报告、2018 年度半年度报告、
2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告更正的议案》；
2019 年 8 月 2.《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
十届十次
27 日 3.《关于公司会计政策变更的议案》；
4.《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》；
5.《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施生产线
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（胶囊剂、口服液剂、糖浆剂）GMP 改造与再认证的议案》；
6.《关于拟变更公司住所、增加经营范围、修订（公司章程）
并变更营业执照的议案》；
7.《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
1.《关于公司 2019 年第三季度报告及正文的议案》
十届十一 2019 年 10
2.《关于子公司筹划重大资产暨签署意向性协议的议案》；
次 月 29 日
3.《关于子公司签署重大工程合同的议案》。
1.《关于变更会计师事务所的议案》；
十届十二 2019 年 12 2.《关于公司为下属控股子公司向银行申请贷款提供担保的
次 月 13 日 议案》；
3.《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会的议案》。
(三）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了 6 次股东大会，其中，年度股东
大会一次、临时股东大会 5 次，会议采取现场会议结合网络投票方式召开，会议
召集、召开及审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
因公司原董事吴建刚提出辞职，公司于 2019 年 1 月 28 日召开 2019 年第一
次临时股东大会，选举宋正军为公司第十届董事会非独立董事。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》 的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的
各项决议。
（四）董事会下设委员会运行情况
报告期内，董事会下设的董事会审计委员会、 战略委员会、 提名委员会、
薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，依据各自会议事规则的职权范围
进行运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层
决策参考，发挥了专门委员会的作用。专门委员会在内部控制有效性、定期报告
编制、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥
了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(五）内幕信息管理工作
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及公司《内幕信息知情人
登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信
息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司除对各定期报告进行内幕信息
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知情人登记备案，还就其他重大事项，根据上海证券交易所规定，对内幕信息知
情人进行登记备案。截止报告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违
法违规行为。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，报告
期内，公司按照法律、法规和监管部门的有关规定，披露定期报告及临时公告
101 份，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。
公司董事会办公室安排专人负责，通过电话、邮件、上证 e 互动平台等方式
加强与投资者的沟通，及时解答、回复投资者提出的问题，充分尊重和维护了广
大投资者的利益。股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于广
大投资者的积极参与。
二、独立董事履职情况
报告期，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公
司董事会和股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独
立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了
公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）会议出席情况
2019 年度，公司独立董事本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出
席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事
会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细
审阅各项议案及相关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出
了意见或建议，以谨慎的态度行使表决权。公司 2019 年度召开的各次董事会会
议均符合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。对董
事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。
（二） 现场考察情况
报告期内，公司独立董事利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，
现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，特别是对公
司临安厂区拆迁及新厂区改造情况进行了实地考察、并走访了相关政府部门。并
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针对有关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，
对公司经营管理提出了专业性意见。
（三）重点关注事项情况
报告期内，公司独立董事对公司资金占用及对外担保、定期报告、对外投资、
关联交易、利润分配、聘任审计机构、变更会计政策等重大事项，以及临安厂区
整体搬迁改造项目、银川天目拟收购神秘西夏股权、银川天目重大工程等重大交
易事项进行了重点关注，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独
立意见，对相关议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，
为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
三、公司治理及内部控制基本情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及相关要求，结合公司实际情况，不断完
善法人治理结构，强化风险管控，自觉履行信息披露义务、不断提升信息披露质
量，认真做好投资者关系管理工作，努力提高公司治理能力，促进公司规范化运
作水平。
报告期内，公司未能按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规定
在所有重大事项方面保持有效的内部控制，公司内控措施部分失效，存在重大缺
陷，导致未能有效预防和及时监控发现报告期内存在控股股东及关联方非经营性
资金占用、为控股股东及关联方违规担保情形。针对公司自查发现的公司存在内
部控制重大缺陷情况，董事会高度重视，积极督促公司控股股东、关联方及公司
管理层，制定切实可行的整改计划及措施，尽快完成整改，解决上述缺陷，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的权益。
董事会将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，从内控制度建设、人
员管理、内控执行等方面开展全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，
进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控制体系建设，在生产经营各环
节充分发挥控制和防范作用，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。进
一步提升公司的治理能力和水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司持
续、健康、长期、稳定发展。
四、公司经营情况
（一）总体情况
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2019 年，全球经济受中美经贸摩擦等因素影响，经济增速显著放缓，国内
经济下行压力明显加大，国内外风险挑战明显上升。我国医药行业改革进入深水
区，顶层设计下的医疗、医保、医药联动改革政策稳步推进，出台了《深化医药
卫生体制改革 2019 年重点工作任务》，新《药品管理法》开始实施，带量采购
试点工作落地、国家及各地对重点用药及辅助用药加大监控力度、基药目录和医
保目录完成新一轮调整、医保控费规范管理等政策持续推进，医疗领域改革节奏
进一步加快。从新药研发、药品评审到营销模式都开始向国际接轨, 医药发展面
临诸多不确定性，行业竞争加剧。
面对原材料价格持续上涨、资金紧张、制药中心拆迁等不利因素，以及药品
利润空间不断下降导致销售量增利减、增销不增效，公司积极采取应对措施，化
解不利因素，全力做好市场开发、技术进步和降本增效三项工作。坚持贯彻“大
健康”发展理念，依托自身优势，整合市场资源，强化对终端市场的把控，持续
挖掘现有品种的销售潜力，加强内部管控和预算管理，积极推进各重点项目，保
证了公司正常的生产经营及未来的可持续发展。
1、主要经营业绩：报告期内，实现营业总收入 29,707.24 万元、同比下降
17.13%、主要原因系上年同期整体出售天工商厦房产形成其他业务收入
6,635.88 万元所致，其中主营业务收入 29705.88 万元、同比增长 1.70%。实现
归属于上市公司股东的净利润 5011.02 万元，上年同期为-987.63 万元（调整后），
实现扭亏为盈年度经营目标，主要因素是由于非经常性损益所致：2019 年度收
到政府征迁补偿款 20,391.85 万元，其中，计入本期收入 13539.12 万元、影响
本期损益为 8770.29 万元；以及收到其他各类政府补助及递延收入等影响本期损
益 339.74 万元，合计 9110.03 万元。2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为-3,169.61 万元、上年同期为-2,682.29 万元（调整后），
亏损同比上升 18.17%，主要原因是 2019 年计提各类减值损失同比增加 752.96
万元。
2、主要财务指标情况：
（1）资产负债表数据摘要 单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
流动资产 23,562.31 23,522.67 0.17
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非流动资产 30,104.65 24,538.92 22.68
资产合计 53,666.96 48,061.59 11.66
流动负债 20,517.50 33,473.47 -38.71
非流动负债 19,079.29 5,627.99 239.01
负债合计 39,596.79 39,101.46 1.27
所有者权益合计 14,070.17 8,960.13 57.03
（2）利润表数据摘要 单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 29,707.24 35,847.08 -17.13
营业成本 14,946.36 22,169.97 -32.58
销售费用 11,008.18 7,452.60 47.71
管理费用 3,919.53 3,823.29 2.52
财务费用 624.04 886.51 -29.61
研发费用 622.67 757.32 -17.78
所得税 140.61 606.88 -76.83
归属于母公司股东的 5,011.02 -987.64 -607.37
净利润
（3）现金流量表数据摘要 单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金 16,112.77 7,070.61 127.88
流量净额
投资活动产生的现金 -15,762.37 -2,014.71 682.36
流量净额
筹资活动产生的现金 -7,035.05 -463.15 1418.96
流量净额
3、主导产品销售情况：主导产品超青片销售 397.24 万盒,同比增长 67.08%；
珍珠明目液销售 390.83 万瓶，同比增长 115.02%；河车大造胶囊销售 162.51 万
盒，同比增长 8.74%；薄荷脑销售 342.22 吨, 同比下降 32.92%。
4、全年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%；
全年无安全生产事故发生。
（二）2019 年主要工作
1、加强内部管理、完善绩效考核办法
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（1）对各级管理层有效授权的同时，进一步强化公司规则制定权、人事管
理权、财务控制权、审计监督权；（2）加强制度建设、规范管理，出台《明确销
售部两厂销售费用支付办法》、《规范费用报销审批、强化工作执行力》等文件，
为销售试点改革提供制度保障；完成制订《进一步加强公司车辆使用管理》等制
度，推进公司各项安全管理制度的建设；（3）突出各单位考核重点，合理调整考
核指标，设立年度安全生产管理专项奖励。
2、实施临安厂区整体搬迁、全面推进 GMP 改造项目
根据杭州市临安区人民政府旧城改造进度安排，公司临安制药中心厂区面临
整体搬迁，新厂区建设十分迫切。公司精心筹划、积极参与司法竞拍，以 5,800
万元的起拍价竞得原杭州临安路通公司名下位于临安区锦南街道杨岱村的土地、
厂房等资产。公司第一时间成立整体搬迁及 GMP 认证改造领导小组，统一部署，
明确分工和职责，周密安排，圆满完成搬迁腾空交付工作；为确保主导产品珍珠
明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片早日恢复生产，新厂区 GMP 改造分为两个阶
段进行，第一阶段开展滴眼剂生产线、青霉素生产线及公用工程、配套设施的改
造，第二阶段实施其他生产线改造。竞拍成功后，第一时间启动厂房安全鉴定、
加固、消防等级变更设计、医药厂房净化设计、净化消防改造，合理调整生产线
布局，有效压缩新厂区建设周期、力争以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地
减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，促进公司健康稳定可持续发展。
3、抓销售、拓市场、促增长
去年以来各地遭遇“药占比”医政考核，从严控制辅助用药的份额等，公司
大多产品市场销售受到挤压，难以调动各方积极性。公司紧紧围绕扭亏为盈年度
经营目标，最大限度优化销售政策，政策上向销售一线倾斜，采取多种举措、充
分提高一线销售人员积极性。在销售运营的过程中，结合市场需求梳理企业优势
资源，优化现有营销队伍，为实现销量突围提供更多保证。（1）对主导产品珍珠
明目滴眼液销售进行试点改革，引入竞争激励机制，以市场为抓手，以重点区域
为突破口，扩大市场占有率，2019 年完成销售 390.83 万瓶，超额完成年度任务
目标,上同比增长 115.02%。（2）公司通过积极引导，助力承销商，主导产品超
青片实现销售 397.24 万盒，同比增长 67.08%。（3）黄山天目主导产品河车大造
胶囊实现销售 162.51 万盒，同比增长 8.74%；丸药系列有了稳步提高、同比增
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长 32%。
4、提高资金使用效率、持续开展降本增效
（1）充分利用上市公司融资优势、拓展融资渠道，降低融资成本。（2）2019
年公司临安板块还贷、竞拍土地及厂房、实施搬迁改造等需要大量的资金，资金
压力较大，公司主要领导努力与临安区政府进行沟通、协商，最大限度获得征迁
补偿款，保证了公司正常运营及搬迁改造的顺利推进。（3）加强资金使用及预算
审批、严格控制预算外资金的使用。（4）以“质优价廉”为原则，开展原材料采
购招标，有效降低采购成本；GMP 改造项目严格执行公司招投标制度，并在中标
价基础上，股份公司主要领导再参与谈判压价，节约资金约 300 余万元。（5）在
搬迁中，最大限度再利用原有设备，价值近 2000 万元。（6）加强计划管理、合
理调度、集中安排生产、减少浪费，把日常管理的细节真正落实到实处。（7）积
极处理历史遗留问题、取消不合理开支、精简岗位。根据搬迁及各子公司生产经
营实际情况出发，对职工队伍结构进行优化，经协商一致、解除劳动合同 24 人，
降低了用工成本。
5、加强生产管理、服务好销售
（1）坚持质量致胜、确保产品质量：产品质量是企业赖以生存的基础，公
司始终把产品质量放在首位，严格执行 GMP 规范，定期开展自查自纠，发现问题
及时整改到位，各生产企业顺利通过了各级监管部门的各类监督检查。（2）超青
一致性评价取得国家食药监局的 BE 备案；完成超青产品到期前再注册和说明书、
包装文字的修订并完成备案、 以及 22 个品种 29 个规格的药品于 2020 年 5 月到
期前再注册、5 个保健品委托生产协议的签订。（3）终止铁皮石斛保健品原销售
总代理协议，修改完善并重新签订保健品销售总代理协议。（4）销售事业部与制
药中心、黄山天目公司紧密配合、相互促进、形成合力，合理安排生产。（5）制
药中心与政府争取实施分步搬迁，备足珍珠明目滴眼液和超青两主导品库存，尽
最大努力确保销售市场需求。
6、加强与政府沟通、争取政府政策支持
2019 年，临安区人民政府加速中心城区旧城改造工作，公司抓住契机主动
出击，加强与政府部门的沟通联系。遇到问题不躲避，上门与相关部门沟通，争
取政府政策上的支持，阐明有利于公司的观点，在合理合规的前提下，争取拆迁
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补偿利益最大化，通过不懈努力，征收补偿工作取得非常满意的结果。
7、加强内部审计监督，控制化解风险
公司审计监察部按照公司审计工作规定的要求和企业内部管理需要，依据有
关对上市公司内部审计工作的规定，主要完成了内控评价、公司内控及经济活动
审计、招标监察、合同评审等工作，针对各被审单位和部门提出审计建议；在工
程项目招标工作运行方面作了监察和规范。
8、做好项目申报、积极争取各类政府补贴与奖励
合理利用政府资源，争取项目资金扶持。2019 年共争取各类政府补贴 319.55
万元。其中天目生物申报的杭州市农业产业等项目资金 120 万元；黄山薄荷获得
安徽省“专精特新”、黄山市“三重一创”等项目资金 104.75 万元；黄山天目省
科技重大专项《筋骨草胶囊新制备工艺和质量标准提升研究与应用》项目配套资
金 75 万元等。
五、董事会 2020 年工作计划
2020 年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，
开展各项工作，规范各类经营行为。2020 年，公司将紧紧围绕“盈利”这个核
心目标开展工作，继续拓展主营业务，围绕风险控制、降低成本的工作思路，努
力提高主导品种盈利水平，同时通过改革突破瓶颈、拓展新的收入渠道，找到新
的利润增长点，不断提高公司盈利能力，实现公司可持续发展。
（一）2020 年度公司经营计划与发展目标
1、在确保主营业务收入同比有所增长的基础上，力争继续实现盈利。
2、全年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%；
全年无较大以上安全生产事故发生。
为实现以上年度经营目标，主要从以下几方面开展工作：
1、以市场为导向，积极开拓市场、做好营销工作。要从重点市场打造、重
点客户选择、区域布局、市场运作、营销理念、资源投入等方面进行配称性改革。
在稳定现有销售市场的基础上，以公司主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应
各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。（1）珍珠明目滴眼液、河车
大造胶囊整合渠道、继续推动现有药品销售板块的振兴发展，利用阿莫西林克拉
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维酸钾片一次性评价的契机，提升该产品的销售量。（2）继续与互联网销售优
势企业合作，努力做好眼部护理系列产品，积极寻求市场开拓路径，持续提升产
品市场份额。一是增强终端市场推广能力；二是加强与大型连锁药店的合作，提
升销售量和连锁覆盖率；三是充分市场调研的基础上，进一步完善销售政策、适
时制订并调整营销策略，积极开拓市场，提升产品市场份额，确保公司平稳运行。
（3）充分发挥黄山天目公司的产品、技术、生产优势，做大做强丸药系列产品；
重点拓展安眠补脑颗粒的市场销售，逐步打造形成一个全新的主导产品，改变目
前仅仅依靠河车大造胶囊的不利局面；加快委托生产品种金匮肾气丸的释放速
度，尽早出货。（4）正确面对薄荷原料价格剧烈波动，积极应对市场变化，做好
客户的维护工作，确保稳步健康发展。（5）天目生物公司在做好产品现有销售的
同时，重点做好徐村仙草小镇的运营管理，创出一个全新的盈利模式，实现质的
突破。
2、全力推进临安厂区GMP改造、尽快恢复生产。2020年春节期间，由于突发
新冠疫情，推迟复工复产导致临安厂区搬迁改造项目工程进度遭受严重影响。为
此，我们要不惜一切代价，做到防控疫情与抢抓进度两不误，确保一期技改项目
建设按计划推进、完成各项阶段性工作任务。力争在2020年6月完成珍珠明目滴
眼液及超青生产线的GMP改造工作，6月底取得《药品生产许可证》，恢复生产。
3、继续推进超青一致性评价以及相关产品的注册备案。（1）根据国家药监
局有关一致性评价相关政策法规的相关规定，超青一致性评价工作是公司一项重
中之重的工作，公司积极借助外部药品研发能力强的医药科技公司的资源，加快
推进超青产品的质量一致性评价工作。由于制药中心整厂搬迁的原因，原计划
2019年底前完成该产品的一致性评价工作，预计将延期至2020底完成，要落实专
人负责继续跟进与合作单位共同配合，根据生产线改造进度，周密安排，积极推
进。（2）黄山天目积极与药品监管部门沟通联系，了解相关政策，为胶囊剂、糖
浆剂、口服液剂的GMP再认证验收做好充分的准备。（3）制药中心要尽早完成药
品生产许可证和产品注册证地址变更工作，并取得相关证书。
4、抓生产、保质量、保安全。（1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产
品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（2）坚持质量第一的
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企业方针，严格生产与质量管理、严格按 GMP 等规范组织生产，确保全年无产品
质量事故发生；（3）坚持“以人为本、安全发展”理念和“安全第一、预防为主、
综合治理”方针，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全
年无重大安全生产事故发生。
5、抓管理促效益、多管齐下形成合力。（1）公司经营管理班子思想统一、
目标一致，将通过改革创新，以改革促发展，进一步优化公司管理体系、工作流
程，不断提高工作效率；（2）强调用数据、用业绩说话，加大考核奖惩力度，能
者上庸者下，各经营单位要围绕年度经营目标、力争主营盈利，对照差距，开展
工作；（3）进一步优化人力资源结构与岗位配置关系，优胜劣汰，促使努力争先，
提高全员工作效率，改进工作绩效，提高企业人力资源质量；（4）降低企业运营
成本，减轻企业经济压力，严格执行力考核制度，确保政令畅通；（5）各职能部
门要形成合力，全力支持生产销售一线、做好服务。
（二）认真做好董事会日常工作、进一步加强公司治理、规范运作
1、随着新修订的《证券法》等法律法规的发布实施，合法合规、信息披露、
投资者保护等越来越受到监管部门及市场的关注，对上市公司董监高的履职提出
了更高的要求。公司将积极组织公司全体董监高及各级管理人员加强《公司法》、
《证券法》等法律法规的学习，不断增强各级管理人员合法合规意识，不断提高
履职能力和水平。
2、严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定开展董事会各项日常工作，不断提高信息披露质量。
3、进一步加强公司治理及内部控制体系建设，完善公司各项管理制度，加
强内部审计，确保公司内部控制有效运行和规范运作，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
4、针对公司前期自查发现的问题，公司将积极整改，董事会将密切关注控
股股东及关联方的及时还款情况，敦促控股股东、实际控制人、关联方长城影视
制定切实可行的具体方案及计划、采取有效措施，争取尽快收回被占用的资金，
解除公司的担保责任，改善公司流动资金状况。积极采取有效措施，尽快消除
2019 年度无法表示意见审计报告涉及的事项及其影响、以及导致否定意见的内
部控制审计报告的有关事项及其影响，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
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本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
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杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案二：《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
现在向各位股东及股东代表作 2018 年度公司监事会工作报告，请审议。
2019 年度，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》有
关规定，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律法规及公司章程赋予
的职权，对公司生产经营、内部控制情况、财务状况及董事和高级管理人员履职
等方面进行全面监督，切实维护公司和股东的权益。现将 2019 年监事会工作情
况报告如下：
一、监事会会议召开情况
1、报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会
议，无缺席会议的情况，全体监事对提交至监事会审议的议案进行了认真审阅、
充分发表了个人意见。具体会议情况如下：
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
1.《关于公司续聘瑞华会计事务所》（特殊普通合伙）
为 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
2.《关于核销诉讼应收账款的议案》
3.《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值
2019 年 1 月 3 日第十届监
损失的议案》
事会第五次会议
4.关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理
的议案
5.《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事
处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》
1.《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2019 年 4 月 26 日第十届监
2.《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；3.《关
事会第六次会议
于公司 2018 年度利润分配的议案》；
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4.《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》；
5.《关于 2018 年度资金综合授信的议案》；
6.《关于公司会计政策变更的议案》；
7.《关于控股子公司 2018 年度业绩承诺实现情况的议
案》；
8.《公司 2018 年度内控评价制度报告》；
9.《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事
处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》；
10《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议
案》；
2019 年 6 月 3 日第十届监 1.《关于公司参与司法竞拍土地厂房等资产的议案》
事会第七次会议
1.《关于 2018 年第一季度报告、2018 半年度报告、2018
年度第三季度、2018 年度报告及 2019 年第一季度报告
更正的议案》
2019 年 8 月 27 日第十届监 2.《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
事会第八次会议 3.《关于公司会计政策变更的议案》
4.《关于公司实施临安制药厂区整体搬迁改造的议案》
5.《关于拟变更公司住所、增加经营范围、修订《公
司章程》并变更营业执照的议案》
1.《关于公司 2019 年第三季度报告及正文的议案》
2019 年 10 月 29 日第十届 2.《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议
监事会第九次会议 的议案》
3.《关于子公司签署重大工程合同的议案》
2019 年 12 月 13 日第十届
1.《关于变更会计师事务所的议案》
监事会第十次会议
公司监事会决议公告刊登在《中国证券报》、《证券日报》）和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn） 供投资者查询。
2、监事傅彬对提交第十届监事会第五次会议审议的三项议案投了反对票：
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（1）对《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》的
反对理由：黄山天目退货产品金额重大，对公司净利润影响金额达到 242.9 万
元，而公同未能详细说明产品退货的详细原因、未能充分说明计提减值损失的合
理性、未能提供证明该笔业务真实性的证明材料。
（2）对《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议案》的反
对理由：拟核销明目液产品金额重大，对公司利润影响金额达到 169 万元，而
公司未能提供产品过期或物流拒收等事由的证明材料，无法核实其真实性。
（3）对《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地
上房屋征收补偿协议书的议案》的反对理由：涉及到临安制药中心的拆迁事宜，
合同金额超过 2．1 亿元，若处理不当，将对公司未来的生产经营造成重大损失，
而公司目前存在以下三个方面的问题：其一、临安制药中心拆迁后新建厂房的建
设用地地点、面积、土地价格和取得时间等问题尚未解决；其二、对于拆迁造成
的停工损失，未能提供明确详细的生产计划、应对措施和过渡期安排；其三、对
于拆迁补偿款的使用和监管，没有明确的计划和具体措施。若上市公司在未解决
上述三个问题前签署《国有土地上房屋征收补偿协议书》，将对上市公司的生产
经营和持续盈利能力造成重大损失，严重侵害上市公司中小股东利益。
3、监事傅彬对提交第十届监事会第九次会议审议的两项议案投了反对票：
（1） 关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》的反对理由：
鉴于天目药业临安制药中心已经全部停产，即将腾空并拆除，急需对新购置的原
杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行 GMP 改造。GMP 改造投资预算 7500
万元，公司账面货币资金仅 1381 万元，资金缺口较大。而本次重大资产重组标
的神秘西夏公司的主要资产是土地，变现能力差，并且标的公司无经营收入，持
续亏损，本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况。因此，为维护
公司主营业务持续稳定健康发展，维护公司及全体股东利益，本人认为现阶段不
宜筹划本次重大资产重组。
（2）《关于子公司签署重大工程合同的议案》的反对理由：鉴于天目药业三
季度末资产负债率已经高达 82.07%，有息负债 8800 万元，GMP 改造和阿莫西林
克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口，另外，公司主营业务持续亏损，公
司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长，资
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金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力，因此，本人认为现
阶段不宜启动银川温泉康养项目。
二、监事会对公司 2019 年度重要事项开展的监督核查情况
（一）公司依法运作情况
公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职
权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管理人员
严格执行股东大会和董事会决议。经公司自查发现，公司存在控股股东及关联方
非经营性资金占用、以及为控股股东及关联方违规担保情形，上述行为违反了《证
券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，监事会督促公司董事会及管
理层，积极整改、尽快消除影响，进一步加强内控体系建设，杜绝此类问题再次
发生，确保公司合法合规运行，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强
化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管
理规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财
务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
监事会对提交第十届监事会第八次会议审议的《关于会计政策变更的议案》
进行了核查，提出以下意见：本次变更是公司根据财政部发布和修订的新金融工
具 准则和财会[2019]6 号进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，
符 合公司实际情况，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，审议决策程
序符 合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形， 同意公司本次会计政策变更。
（三）日常关联交易情况
经核查，监事会认为：2019 年度，公司未发生涉及控股股东及其关联方的
重大关联交易。公司产品销售与关联方发生的日常关联交易，符合公司生产经营
的实际需要，交易价格严格遵循“公开、公平、公正”原则，未损害公司及其他
股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（四）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
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经公司自查发现：（1）2018 年 6 月，公司为关联方长城影视股份有限公司
向光大银行苏州分行申请贷款提供最高额 1 亿元担保，贷款期限届满后,长城影
视不能按约还本付息,构成严重违约，光大银行为了维护自身合法权益,向法院提
起诉讼，涉诉金额 1,430 万元。根据法院一审判决结果，原告光大银行苏州分行
与公司所签订的最高额保证合同无效，对于该合同的无效双方均负有过错，公司
应就被告长城影视不能清偿部分的 50%向原告光大银行苏州分行承担赔偿责任。
截止目前长城影视未能按承诺期限解决上述担保事宜。如长城影视后续仍不能按
期归还上述款项，公司将可能需要承担相应的赔偿责任。（2）2018 年 6 月，长
城集团向公司个人借款 352 万元，由公司提供担保，长城集团已归还该笔借款。
（3）2018 年 8 月，长城集团向公司个人借款合计 500 万元，由公司提供担保，
该借款长城集团至今尚未归还。（4）2018 年 11 月，长城影视向公司个人借款合
计 770 万元，由公司提供担保，截止目前，长城影视已归还。上述担保事项均未
经公司董事会、股东大会审议，且未披露。
经核查，上述违规担保事项均发生在 2019 年以前，公司 2019 年度新增的对
外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，符合公司实际经营需要，并
已按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新
增的违规担保事项。
2、公司控股股东及关联方资金占用情况
经公司自查发现：（1）2017 年 8 月，公司通过全资子公司黄山市天目药业
有限公司以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款 1500 万元，并通
过间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司以黄山市江南担保公司担保形式
向黄山市屯溪供销专业合作社借款 500 万元，合计借款 2000 万元，通过委托付
款方式，打入长城集团指定的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。2018
年 9 月到期后，重新办理续贷一年。（2）2019 年 7 月长城集团因急需资金，经
公司管理层讨论决定，临时借给长城集团 460 万元，长城集团承诺 2019 年年底
前将 460 万元借款归还公司。上述事项均未按公司相关规定提交公司董事会、股
东大会审议，且未及时披露。长城集团及其关联方至今尚未归还上述款项。
针对公司存在的上述控股股东及关联方资金占用，以及为控股股东、关联方
违规担保问题，我们高度重视，责成公司董事会及管理层尽快进行自查、整改，
要求公司控股股东及关联方尽快归还所欠公司款项，解除公司担保责任、避免影
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响上市公司正常生产经营、损害上市公司利益。对上述事项，我们后续将进一步
加强监督，持续关注，督促公司及控股股东、关联方，制订切实可行的具体解决
方案和计划，尽快消除影响，并及时履行信息披露义务，切实维护公司与全体股
东尤其是中小股东的利益。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司虽然按照《企业内部控制基本规范》的相关要求建立了相关
内部控制制度，但在实际运行中未能严格执行。通过对公司内部控制情况及《公
司 2019 年度内部控制评价报告》进行核查审阅，对公司通过自查发现的公司存
在内部控制重大缺陷情况，我们十分重视，要求公司董事会及管理层应积极落实
相关整改计划及内部控制要求，尽快完成整改。监事会将加强监督，督促公司严
格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交
易所的有关规定，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控制建设，规
范运作，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，有效提升经营管理水平和
风险防范能力，确保公司的内控体系规范、有效，切实维护公司及广大股东的利
益。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法
人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，充分发挥监事会的作用，确保公
司稳定发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益不受侵害。
1、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用。随着国家资本市场的不断发
展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决
策水平，2020 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥
监事会的监督作用。
2、监事会将继续忠实勤勉履行职责，督促公司进一步严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定开展各项生产经营活动，促进
公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。同时，积极为公司科学决策提出合
理建议，努力促进公司健康稳定发展。
3、持续加强公司合法合规性的监督力度，监督公司的规范运作，强化日常
检查监督。监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各
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部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易等事项进
行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司合法合规运
营。
4、加强对公司的信息披露工作监督检查，增加公司的透明度，确保公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平，使广大投资者享有平等的知情权，不断
提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
本议案已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
2020 年 7 月 2 日
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杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案三：《公司 2019 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2019 年度我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和
股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从
专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计
师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务
所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司
（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司
（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总
经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，
兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015 年 11 月起任公司独立董
事。
余世春，男，1962 年 2 月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务
院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医
药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016 年 1
月起任公司独立董事。
张春鸣，女，1965 年 2 月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任
浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份
有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事
务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018 年 6 月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
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（一）会议出席情况
2019 年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出
席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事
会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关
资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董
事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会
会议以及股东大会的情况如下：
出席股东大会
出席董事会会议情况
情况
是否
董事 是否独 本年
连续 本年应
立非执 应参 委托 亲自
亲自出 通讯出 两次 参加股
姓名 行董事 加董 出席 出席
席次数 席次数 未亲 东大会
事会 次数 次数
自出 次数
次数
席
章良忠 是 7 3 3 1 否 6 2
余世春 是 7 4 3 0 否 6 5
张春鸣 是 7 4 3 0 否 6 6
我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理充分沟通，
以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，日常重大
经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二） 现场考察情况
2019 年度，我们利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对
公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，特别是对公司临安
厂区拆迁及新厂区改造情况进行了实地考察、并走访了相关政府部门。并针对有
关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司
经营管理提出了专业性意见。我们还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式
多方面了解公司。
（三）公司配合情况
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公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定
期的沟通，让我们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备
会议材料，并传递有关信息，为工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。
但还是存在某些事项没有事先告知和沟通的情况，以及重大事项存在刻意隐瞒情
节。
（四）培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，对新
修订的《证券法》及相关配套法规进行了全面系统的学习，进一步加深对规范公
司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市
公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力和水平，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项发表了独立意见，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》
等相关规定，对公司 2019 年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2019 年
度，未发现公司与控股股东及其关联方发生重大关联交易事项；2019 年度公司
发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联交易定价公允、符合市场
准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。但公司存在
关联方非经营性资金占用情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对公司截至 2019 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核。经
公司自查发现：（1）2018 年 6 月，公司为关联方长城影视股份有限公司向光大
银行苏州分行申请贷款提供最高额 1 亿元担保，贷款期限届满后,长城影视不能
按约还本付息,构成严重违约，光大银行为了维护自身合法权益,向法院提起诉
讼，涉诉金额 1,430 万元。根据法院一审判决结果，原告光大银行苏州分行与公
司所签订的最高额保证合同无效，对于该合同的无效双方均负有过错，公司应就
被告长城影视不能清偿部分的 50%向原告光大银行苏州分行承担赔偿责任。截止
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目前长城影视未能按承诺期限解决上述担保事宜。如长城影视后续仍不能按期归
还上述款项，公司将可能需要承担相应的赔偿责任。（2）2018 年 6 月，长城集
团向公司个人借款 352 万元，由公司提供担保，长城集团已归还该笔借款。（3）
2018 年 8 月，长城集团向公司个人借款合计 500 万元，由公司提供担保，该借
款长城集团至今尚未归还。（4）2018 年 11 月，长城影视向公司个人借款合计 770
万元，由公司提供担保，截止目前，长城影视已归还。上述担保事项均未经公司
董事会、股东大会审议，且未披露。
经核查，上述违规担保事项均发生在 2019 年以前，公司 2019 年度新增的对
外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东
大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司控股股东及关联方资金占用情况
经公司自查发现：（1）2017 年 8 月，公司通过全资子公司黄山市天目药业
有限公司以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款 1500 万元，并通
过间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司以黄山市江南担保公司担保形式
向黄山市屯溪供销专业合作社借款 500 万元，合计借款 2000 万元，通过委托付
款方式，打入长城集团指定的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。2018
年 9 月到期后，重新办理续贷一年。（2）2019 年 7 月长城集团因急需资金，经
公司管理层讨论决定，临时借给长城集团 460 万元，长城集团承诺 2019 年年底
前将 460 万元借款归还公司。上述事项均未按公司相关规定提交公司董事会、股
东大会审议，且未及时披露。长城集团及其关联方至今尚未归还上述款项。
针对公司存在的违规担保及资金占用问题，我们曾向公司书面发函，要求公
司尽快进行自查、整改，并要求公司控股股东及关联方尽快归还所欠公司款项，
解除公司的担保责任、避免影响上市公司正常生产经营、损害上市公司利益。后
续我们将继续督促公司根据相关监管部门的要求，尽最大努力尽快追回被关联方
占用的资金，并按相关规定要求履行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的
利益。
（三）重大交易事项
1、关于公司临安厂区整体搬迁改造事项
2019 年度，我们调研了公司临安厂区整体拆迁及搬迁改造项目情况，深入
企业了解生产销售经营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建
28
议。
我们对公司临安厂区征收补偿款的收支情况进行了专项调研，走访了当地政
府拆迁办，了解相关情况，查阅了补偿款的支付凭证等财务资料，通过走访调研，
根据公司提供的相关资料，我们了解到公司拆迁补偿款的使用符合公司实际需
要、不存在被挪用的情形。
2、关于银川天目山筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项
我们对公司提交董事会审议的上述重大事项进行了认真审阅，对是否涉及关
联交易履行了相关审核程序。基于事后审议及公司实际情况，为减少公司损失、
最大限度维护公司利益，无奈对上述两项议案投了同意票。但同时对公司提出了
严格的要求。
在公司收到上海证券交易所《问询函》以后，我们书面向公司发函，要求公
司尽快将上述事项按规定提交公司股东大会审议。
针对公司收到的中证中小投资者服务中心《股东质询函》，我们高度重视，
对质询函提出的关于上述重大资产重组及工程合同事项的相关内容进行了书面
回复，提出了以下意见：（1）提议公司对签订重大工程合同事项作进一步的核查，
提议公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构，对目前为止的工程支出情况、解
除工程合同的影响等发表专业意见；在进一步核查的基础上，考虑将该议案重新
提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。（2）提议公司聘请中介机构对筹划
重大资产重组事项作进一步的核查，对有关事项进行核实、论证；特别提醒公司，
在聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对该事项开展尽职调查、
评估等相关工作时，要求有关中介机构就该事项是否涉及关联交易、关联交易对
非关联股东的影响等发表专项意见；在进一步核实、论证的基础上，考虑将该议
案重新提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们针对公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司 2018
年的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司
健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
（五）信息披露执行情况
我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司未
能及时披露相关的对外担保、资金占用等情况，针对前述情况我们将督促公司进
一步完善和落实内部控制制度，切实加强信息披露相关制度的执行力度，要求公
29
司按照制度规范运作。我们将密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通
交流，督促公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准
确、完整、及时、公开、公平。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（七）聘请会计师事务所情况
我们根据公司 2019 年报审计工作的相关要求，对公司更换审计师事项发表
了事前认可意见及独立意见。1、事前认可意见：中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度审计工作需求，本次变更会计师事务
所符合公司业务发展和总体审计需要。同意聘任中天运为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公
司董事会进行审议。2、独立意见：中天运具备证券、期货相关业务执业资格，
能够为公司提供真实公允的审计 服务，可以满足公司 2019 年度审计工作需求。
公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意聘请中天运为
公司 2019 年度财务和内部控制审计机构。
（八）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取
责令改正措施的决定》（【2019】85 号)，要求的整改事项为子公司银川天目购
买银川西夏股权事项、银川天目与共向兰州签订 6000 万工程合同未经审议及披
露事项，公司承诺于 2019 年 10 月 31 日前整改完毕。公司于 2019 年 11 月 5
日收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（【2019】119 号)，要求的整改事项有替长城集团向屯溪合作社借
入 2000 万元借款未入账且未披露问题、关于向长城集团出借资金 460 万元未
披露问题、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且未披
露问题，公司承诺于 2019 年 12 月 31 日前整改完毕。截止目前，尚未整改到位。
我们将继续督促公司董事会及管理层，尽快完成上述各项整改。
2、控股股东未能在承诺的期限 2019 年 12 月 31 日前解决 2,460 万元资金占
30
用事项；关联方长城影视未能在承诺的期限 2019 年 12 月 31 日前解决公司等各
方为其向光大银行股份有限公司苏州分行借款提供担保涉及的诉讼事项。我们将
督促控股股东及关联方长城影视积极履行承诺，尽快解决资金占用及违规担保问
题，切实保障公司及全体股东的利益。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况及《公司 2019 年度内部控制评价报告》进行核查
审阅，报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规定
在所有重大事项方面保持有效的内部控制，公司内控措施部分失效，存在重大缺
陷，导致未能有效预防和及时监控发现报告期内存在控股股东及关联方非经营性
资金占用、为控股股东及关联方违规担保情形。
针对公司自查发现的公司存在内部控制重大缺陷情况，我们高度重视本次内
部控制报告反映出的问题，我们要求公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等
规定，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面开展全面自查整改，并对现
有制度进行梳理，查漏补缺，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控
制体系建设，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，确保公司在所有重大
方面保持有效的内部控制。同时，我们督促公司董事会及管理层应落实相关整改
计划及内部控制要求，尽快完成整改，解决上述缺陷，切实维护公司及全体股东
尤其是中小股东的权益。
（十）关于会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变
更，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布和修订的新金融工具准则和财会
[2019]6 号进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际
情况。董事会对该事项的审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（十一）关于修订《公司章程》的情况
2019 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了关于修改公司
章程部分条款的事项，我们认为，本次公司章程相关条款的修改符合中国证监会、
上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营
的需要，有利于促进公司长远规划和发展，符合全体股东的利益。因此，我们同
意公司对章程部分条款的修改，该议案已经 2019 年第四次临时股东大会通过。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
31
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，按照各自分工和工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履
行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2019年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行
了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，
坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利
益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2020 年，我们将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履
行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司其他董事、监事、经
营管理层之间的沟通，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。
2020 年我们将对银川天目山重大资产重组事项及重大工程合同事项的进展
情况进行持续关注、跟踪；特别对控股股东资金占用及关联方违规担保事项予以
关注，督促控股股东及关联方尽快妥善解决，要求在下次董事会召开之前启动法
律程序，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东
代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
2020 年 7 月 2 日
32
杭州天目山药业股份有限
2019 年年度股东大会资料
议案四：《关于公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
2019 年，全球经济受中美经贸摩擦等因素影响，经济增速显著放缓，国内
经济下行压力明显加大，国内外风险挑战明显上升。我国医药行业改革进入深水
区，顶层设计下的医疗、医保、医药联动改革政策稳步推进，出台了《深化医药
卫生体制改革 2019 年重点工作任务》，新《药品管理法》开始实施，带量采购
试点工作落地、国家及各地对重点用药及辅助用药加大监控力度、基药目录和医
保目录完成新一轮调整、医保控费规范管理等政策持续推进，医疗领域改革节奏
进一步加快。从新药研发、药品评审到营销模式都开始向国际接轨, 医药发展面
临诸多不确定性，行业竞争加剧。
面对原材料价格持续上涨、资金紧张、制药中心拆迁等不利因素，以及药品
利润空间不断下降导致销售量增利减、增销不增效，公司积极采取应对措施，化
解不利因素，全力做好市场开发、技术进步和降本增效三项工作。坚持贯彻“大
健康”发展理念，依托自身优势，整合市场资源，强化对终端市场的把控，持续
挖掘现有品种的销售潜力，加强内部管控和预算管理，积极推进各重点项目，保
证了公司正常的生产经营及未来的可持续发展。报告期内，实现营业总收入
29,707.24 万元、同比下降 17.13%、主要原因系上年同期整体出售天工商厦房产
形成其他业务收入 6,635.88 万元所致，其中主营业务收入 29,705.88 万元、同
比增长 1.70%。实现归属于上市公司股东的净利润 5,011.02 万元，上年同期为
-987.63 万元（调整后），实现扭亏为盈年度经营目标，主要因素是由于非经常
性损益所致：2019 年度收到政府征迁补偿款 20,391.8492 万元，其中，计入本
期收入 13,539.12 万元、影响本期损益为 8,770.29 万元；以及收到其他各类政
府补助及递延收入等影响本期损益 339.74 万元，合计 9,110.03 万元。2019 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,169.61 万元、上年同
期为-2,682.29 万元（调整后），亏损同比上升 18.17%，主要原因是 2019 年计提
33
各类减值损失同比增加 752.96 万元。
公司 2019 年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了无法表示意见的审计报告。
一、公司报表合并范围
截止 2019 年 12 月 31 日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司 7
家（分别为黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、浙江天目生
物技术有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公
司、银川天目山温泉养老养生产业有限公司、子公司浙江天目生物技术有限公司
的全资子公司黄山天目生物科技有限公司），合营及联营企业 1 家为上海领汇创
业投资有限公司）。
二、公司财务分析
1、资产负债情况分析
（单位：万元）
本期与
项 目 2019 年 2018 年 上期增减 备 注
变化（%）
主要是各类改造工程款、采购款及还银行
货币资金
2,570.83 8,680.51 -70.38 贷款的支付导致
应收账款
6,113.88 5,163.17 18.41
应收款项融资 主要是应收票据支付货款导致。
275.31 463.19 -40.56
主要是本报告期内子公司银川公司预收购
预付款项 文韬武略持有的神秘西夏的股权所致 5414
5,575.23 170.54 3,169.23
万元。
其他应收款 主要是母公司增加 1196 万元导致。
2,882.73 1,834.03 57.18
存货
5,588.01 6,876.16 -18.73
其他流动资产 主要本期留抵税额增加所致。
556.32 227.10 144.97
流动资产合计
23,562.31 23,414.70 0.63
其他权益工具投资
240.28 205.27 17.06
固定资产
14,524.76 13,861.64 4.78
在建工程 主要是母公司、控股子公司银川天目分别
34
6,639.69 3,000.57 121.28 增加 3357 万元、391 万元导致。
无形资产
4,798.87 5,085.41 -5.63
商誉
2,102.36 2,102.36
长期待摊费用 主要是母公司增加装修费所致
685.19 277.63 146.80
主要是银川天目无法当期确认收益的政府
递延所得税资产 补助所交所得税确认递延所得税资产 972
1,113.50 43.04 2,487.30
万元所致。
非流动资产合计
30,104.65 24,575.91 22.50
资产总计
53,666.97 47,990.61 11.83
主要是子公司黄山薄荷短期借款减少 3700
短期借款
3,800.00 6,990.00 -45.64 万转为长期借款所致。
主要是去年底的应付票据已到期支付所
应付票据 -
57.30 -100.00 致。
应付账款 主要是本年增加采购款未付所致。
7,215.97 5,128.92 40.69
预收款项
868.04 999.34 -13.14
应付职工薪酬 主要是计提了考核工资所致。
854.05 456.69 87.01
应交税费
492.85 612.35 -19.52
主要是母公司减少 5223 万元、子公司黄
其他应付款 山天目减少 832 万元及银川天目 3693.2 万
5,940.59 15,928.87 -62.71
元转入递延收益所致。
其中：应付利息
18.76 18.21 3.02
应付股利
2.34 2.34
主要是今年子公司黄山薄荷长期借款
一年内到期的非流
1300 万，还款下年到期转其他流动负债，
动负债 1,346.01 3,300.00 -59.21
同时母公司 3300 万元借款归还导致。
流动负债合计
20,517.50 33,473.47 -38.71
主要是子公司黄山薄荷本年借款 3700 万
长期借款
3,700.00 650.00 469.23 为长期借款所致。
主要是本报告期内支付杭州三慎泰宝丰
长期应付款 中药有限公司以及杭州三慎泰中医门诊部
570.00 1,140.00 -50.00
有限公司投资款 570 万所致。
35
主要是三慎泰门诊本年对赌业绩未完成，
冲回已计提，同时本年是最后一年对赌期，
长期应付职工薪酬 -
161.34 -100.00 对于三慎泰宝丰已计提的转入一年内到期
的非流动负债所导致。
因公司为关联方长城影视违规担保，涉及
诉讼，法院一审判决长城影视于判决生效
之日起 7 日内偿还光大银行借款本金
13,957,743.15 元、利息、罚息、复利
913,428. 77 元，并按年利率 9.135%支付
预计负债
763.04 - 上述借款自 2019 年 9 月 19 日起至实际清
偿之日的罚息、复利；若长城影视未能足
额清偿上述债务，则公司应就长城影视不
能清偿部分的 50%向光大银行承担赔偿责
任。公司预提负债 7630383.71 元。
主要是母公司部分拆迁款 685 万元进入
递延收益 递延收益及控股子公司银川天目 3693.2 万
14,046.25 3,676.65 282.04
元转入递延收益所致。
非流动负债合计
19,079.29 5,627.99 239.01
负债合计
39,596.79 39,101.46 1.27
股本
12,177.89 12,177.89
资本公积
5,149.79 5,149.79
主要是本年母公司投资的上海领汇计提
其他综合收益
65.62 30.61 114.40 了其他综合收益 35 万导致。
盈余公积
2,418.14 2,418.14
未分配利润
-9,209.08 -14,220.10
归属于母公司股东权益
合计 10,602.37 5,556.33 90.82
少数股东权益
3,467.80 3,332.83 4.05
股东权益合计
14,070.17 8,889.15 58.28
负债和股东权益总计
53,666.97 47,990.61 11.83
2、损益情况分析
（单位：万元）
36
本期与上期
项 目 2019 年 2018 年 备注
增减变化（%）
营业收入同比去年下降 17.13%，主
营业收入 29,707.24 35,847.08 -17.13 要是去年处置投资性房产形成收入
6635.88 万元年致。
2）营业成本同比去年下降 32.58%，
主要是 1)、本报告期收入的下降，2)、
营业成本 14,946.36 22,169.97 -32.58 母公司由于搬迁，集中生产 ，部分
产品单位成本五降，导致成本相应下
降。
主要是本报告期收入的下降，导致
税金及附加 343.82 718.07 -52.12
税金及附加相应下降
主要是母公司主导产品阿莫西林克
拉维酸钾片、明目液销量同比去年分
别增加 67.08%、53.49%，子公司黄山
天目河车大造胶囊较去年销量有所
四项费用 16,174.42 12,919.71 25.19 增加，同时由于国家医药政策的改
革，公司为适应改革方向和公司营销
管理之需要，部分产品价格做了调
整,原应由流通环节承担的费用体现
在生产企业，导致公司销售费用增加
财务费用同比去年下降 29.61%，主
其中：财务费用 624.04 886.51 -29.61 要是本报告期内贷款及利率都有所
下降导致。
主要是子公司黄山薄荷收到的与日
其他收益 108.92 0.00
常经营相关的政府补助 105 万所致。
计提减值损失较去年增加，主要是
存货损失较去年增加 205 万元，子公
计提减值损失 -1,165.09 -412.13 182.70 司黄山天目因设备淘汰等原因计提
全额损失 94 万元，应收账款及其他
应收款较去年增加所致 454 万元。
主要是母公司收到与资产相关的拆
资产处置收益 7,159.83 -18.80 38,174.69
迁补助，并相应处置所致。
主要是去年母公司收到奖励性的拆
营业外收支净额 940.31 332.00 183.22
迁补助导致。
利润总额 5,286.61 -59.60 -8,970.17
主要是去年子公司黄山天目公司因
所得税费用 140.61 606.88 -76.83 厂区搬迁收入清算今年减少 225.00
万元，子公司薄荷减少 259 万导致。
净利润 5,146.00 -666.48 -872.12
37
3、营业收入、营业成本及毛利分析
单位：万元
2019年度 2018年度
项 目
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
药品 20,964.55 8,577.80 59% 20,377.17 11,615.89 43%
保健品 684.93 308.52 55% 1052.69 554.31 47%
其 他 8,056.41 6,058.43 25% 7,780.38 5499.83 29%
小计 29,705.88 14,944.75 50% 29,210.23 17,670.03 40%
转让 6,636.85 4,499.94 32%
小计 6,636.85 4,499.94 32%
合计 29,705.88 14,944.75 50% 35,847.08 22,169.97 38%
4、盈利能力情况
（1）截止 2019 年 12 月 31 日，公司营业收入为 2.97 亿元，同比下降 17.13 %，
公司本期主营业务销售毛利率 50%，与上年同期 40%上升约 10 个百分点。主要系
报告期内，主要是毛利较高的产品阿莫西林克拉维酸钾片、明目液、竹沥合剂等
产品销量同比分别增加 67.08%、115.02%、340.51%，河车大造胶囊产品销量同
比也有所增加，使的公司主营业务销售毛利上升。
（2）截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 5.37 亿元，较上年同期上浮
11.83%；总负债为 3.96 亿元，较上年同期增加 1.27%；净资产为 1.41 亿元，较
上年同期上浮 58.28%。
（3）基本每股收益 0.41 元，较上年上升了 612.50 %。
5.主要生产经营状况
报告期内，实现营业总收入 29,707.24 万元、同比下降 17.13%、主要原因系上
年同期整体出售天工商厦房产形成其他业务收入 6,635.88 万元所致，其中主营
业务收入 29,705.88 万元，同比增长 1.70%、基本持平。实现归属于上市公司股
38
东的净利润 5,011.02 万元，上年同期为-987.63 万元（调整后），实现扭亏为
盈年度经营目标，主要因素是由于非经常性损益所致：2019 年度收到政府征迁
补偿款 20,391.8492 万元，其中，计入本期收入 13,539.12 万元、影响本期损益
为 8,770.29 万元；以及收到其他各类政府补助及递延收入等影响本期损益
339.74 万元，合计 9,110.03 万元。2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为-3,169.61 万元、上年同期为-2682.29 万元（调整后），亏损
同比上升 18.17%，主要原因是 2019 年计提各类减值损失同比增加 752.96 万元。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议
审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
39
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案五：《关于公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于上市公司
股东的净利润为 5,011.02 万元、母公司的净利润为 6,403.71 万元，截止 2019
年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为-9,135.13 万元。根据《公司法》、《公
司章程》、公司《未来三年（2018～2020 年）股东回报规划》等有关规定，公司
本年度不提取盈余公积，不分配股利。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议
审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
40
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案六：《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表：
公司已于2020年6月12日披露了《杭州天目山药业股份有限公司2019年年度
报告》及其《摘要》， 具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《证券日报》查阅。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二会议审
议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
41
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案七：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《企业会计准则
第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错
进行更正及追溯调整，具体情况如下：
一、概述
1、2017 年 8 月，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄
山天目”）向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款 1500
万元，并于 2017 年 12 月份通过直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有
限公司（以下简称“黄山薄荷”）向屯溪合作社借款 500 万元，合计 2000 万元
通过委托付款方式，转入公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简
称“长城集团”）实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上
述 2000 万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山
薄荷及公司财务账目体现。直至在编制 2019 年 9 月份财务报表时，公司才根据
《企业会计准则》的有关规定入账体现，造成公司《2017 年第三季度报告》、《2017
年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三
季度报告》、《2018 年年度报告》以及《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年
度报告》、《2019 年三季度报告》相关科目列报不准确。公司于 2019 年 11 月 4
日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的
《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119
号)(以下简称“决定书”），具体情况详见公司于 2019 年 11 月 5 日在《中国证
券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临 2019-078）。
根据浙江证监局的相关监管要求，公司现对前期会计差错进行更正。
42
2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行审
计时，会计师认为黄山天目 2018 年度已资本化的 1,532,105.88 元研发费用条件
不充分，应费用化，同时应结转收到的政府补助 1,500,000.00 元，本次一并予
以更正。
二、本次会计差错更正的具体情况及对公司的影响
依据《企业会计准则》规定，公司采用追溯法更正上述前期差错，影响公司
《2017 年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、
《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》以
及《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年三季度报告》
相关科目及金额，具体情况如下：
（一）2017年财务报表更正的情况
1、《2017 年第三季度报告》
（1）对 2017 年三季度报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 7,885,334.49 14,250,000.00 22,135,334.49
流动资产合计 128,555,363.81 14,250,000.00 142,805,363.81
资产总计 308,177,907.33 14,250,000.00 322,427,907.33
其他应付款 25,328,020.75 15,000,000.00 40,328,020.75
流动负债合计 145,325,585.51 15,000,000.00 160,325,585.51
负债合计 233,553,522.19 15,000,000.00 248,553,522.19
未分配利润 -129,948,962.55 -750,000.00 -130,698,962.55
归属于母公司股东权益
67,509,275.62 -750,000.00 66,759,275.62
合计
股东权益合计 74,624,385.14 -750,000.00 73,874,385.14
负债和股东权益总计 308,177,907.33 14,250,000.00 322,427,907.33
43
利润表项目
资产减值损失 1,670,229.24 750,000.00 2,420,229.24
营业利润 -12,195,709.03 -750,000.00 -12,945,709.03
利润总额 8,813,205.83 -750,000.00 8,063,205.83
净利润 8,441,058.56 -750,000.00 7,691,058.56
归属于母公司净利润 8,538,979.98 -750,000.00 7,788,979.98
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -12,450,596.07 -750,000.00 -13,200,596.07
利润
加权平均净资产收益率
13.5025 -1.1124 12.3901
（%）
基本每股收益（元/股） 0.0701 -0.0061 0.0640
稀释每股收益（元/股） 0.0701 -0.0061 0.0640
2、《2017 年年度报告》
（1）对 2017 年 12 月 31 日/2017 年度报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 1,874,343.21 19,000,000.00 20,874,343.21
流动资产合计 207,068,832.58 19,000,000.00 226,068,832.58
递延所得税资产 479,929.10 37,500.00 517,429.10
非流动资产合计 224,336,776.10 37,500.00 224,374,276.10
资产总计 431,405,608.68 19,037,500.00 450,443,108.68
44
其他应付款 37,688,943.95 20,000,000.00 57,688,943.95
流动负债合计 230,497,485.43 20,000,000.00 250,497,485.43
负债合计 334,177,059.45 20,000,000.00 354,177,059.45
未分配利润 -130,346,366.64 -962,500.00 -131,308,866.64
归属于母公司股东权益
67,111,871.53 -962,500.00 66,149,371.53
合计
股东权益合计 97,228,549.23 -962,500.00 96,266,049.23
负债和股东权益总计 431,405,608.68 19,037,500.00 450,443,108.68
利润表项目
资产减值损失 3,924,272.74 1,000,000.00 4,924,272.74
营业利润 -12,050,986.60 -1,000,000.00 -13,050,986.60
利润总额 11,568,057.46 -1,000,000.00 10,568,057.46
所得税费用 2,576,085.15 -37,500.00 2,538,585.15
净利润 8,991,972.31 -962,500.00 8,029,472.31
归属于母公司净利润 8,141,575.89 -962,500.00 7,179,075.89
（2）2017 年差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -15,017,303.89 -962,500.00 -15,979,803.89
利润
加权平均净资产收益率
12.9100 -1.4345 11.4755
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -23.8200 -1.7232 -25.5432
（%）
基本每股收益（元/股） 0.0669 -0.0079 0.0590
稀释每股收益（元/股） 0.0669 -0.0079 0.0590
45
扣除非经常性损益后的
-0.1233 -0.0079 -0.1312
基本每股收益（元／股）
（二）2018年财务报表更正的情况
1、《2018 年第一季度报告》
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 13,126,509.83 19,000,000.00 32,126,509.83
流动资产合计 257,224,338.46 19,000,000.00 276,224,338.46
递延所得税资产 479,929.10 37,500.00 517,429.10
非流动资产合计 224,841,220.28 37,500.00 224,878,720.28
资产总计 482,065,558.74 19,037,500.00 501,103,058.74
其他应付款 116,074,453.03 20,000,000.00 136,074,453.03
流动负债合计 283,091,508.63 20,000,000.00 303,091,508.63
负债合计 386,444,179.25 20,000,000.00 406,444,179.25
未分配利润 -132,229,123.43 -962,500.00 -133,191,623.43
归属于母公司股东权益
65,229,114.74 -962,500.00 64,266,614.74
合计
股东权益合计 95,621,379.49 -962,500.00 94,658,879.49
负债和股东权益总计 482,065,558.74 19,037,500.00 501,103,058.74
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
加权平均净资产收益率（%） -2.8453 -0.04 -2.8873
2、《2018 年半年度报告》
46
（1）对 2018 年半年度报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 2,456,060.85 19,000,000.00 21,456,060.85
流动资产合计 149,376,431.80 19,000,000.00 168,376,431.80
递延所得税资产 479,929.10 37,500.00 517,429.10
非流动资产合计 279,538,912.83 37,500.00 279,576,412.83
资产总计 428,915,344.63 19,037,500.00 447,952,844.63
其他应付款 88,456,180.90 20,000,000.00 108,456,180.90
流动负债合计 224,478,073.39 20,000,000.00 244,478,073.39
负债合计 320,868,684.89 20,000,000.00 340,868,684.89
未分配利润 -120,466,024.77 -962,500.00 -121,428,524.77
归属于母公司股东权益合
76,992,213.40 -962,500.00 76,029,713.40
计
股东权益合计 108,046,659.74 -962,500.00 107,084,159.74
负债和股东权益总计 428,915,344.63 19,037,500.00 447,952,844.63
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
加权平均净资产收益率
13.7128 0.1856 13.8984
（%）
扣除非经常性损益后的加
-9.5132 -0.1288 -9.6420
权平均净资产收益率（%）
3、《2018 年第三季度报告》
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
47
资产负债表项目
其他应收款 2,748,944.19 18,250,000.00 20,998,944.19
流动资产合计 132,525,594.29 18,250,000.00 150,775,594.29
递延所得税资产 479,929.10 37,500.00 517,429.10
非流动资产合计 306,635,187.77 37,500.00 306,672,687.77
资产总计 439,160,782.06 18,287,500.00 457,448,282.06
其他应付款 108,926,063.68 20,000,000.00 128,926,063.68
流动负债合计 235,305,134.79 20,000,000.00 255,305,134.79
负债合计 332,090,327.17 20,000,000.00 352,090,327.17
未分配利润 -122,772,682.05 -1,712,500.00 -124,485,182.05
归属于母公司股东权益
74,685,556.12 -1,712,500.00 72,973,056.12
合计
股东权益合计 107,070,454.89 -1,712,500.00 105,357,954.89
负债和股东权益总计 439,160,782.06 18,287,500.00 457,448,282.06
利润表项目
资产减值损失 1,368,728.92 750,000.00 2,118,728.92
营业利润 10,676,235.62 -750,000.00 9,926,235.62
利润总额 14,089,073.00 -750,000.00 13,339,073.00
净利润 9,841,905.66 -750,000.00 9,091,905.66
归属于母公司净利润 7,573,684.59 -750,000.00 6,823,684.59
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
48
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -10,758,154.09 -750,000.00 -11,508,154.09
利润
加权平均净资产收益率
10.6824 -0.8728 9.8096
（%）
基本每股收益（元/股） 0.0622 -0.0062 0.0560
稀释每股收益（元/股） 0.0622 -0.0062 0.0560
4、《2018 年年度报告》
（1）对 2018 年 12 月 31 日/2018 年度报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 766,018.48 18,000,000.00 18,766,018.48
流动资产合计 217,226,711.26 18,000,000.00 235,226,711.26
开发支出 1,532,105.88 -1,532,105.88
递延所得税资产 291,511.46 75,000.00 366,511.46
非流动资产合计 246,846,268.74 -1,457,105.88 245,389,162.86
资产总计 464,072,980.00 16,542,894.12 480,615,874.12
其他应付款 139,288,727.64 20,000,000.00 159,288,727.64
流动负债合计 314,734,726.01 20,000,000.00 334,734,726.01
长期应付款 12,900,000.00 -1,500,000.00 11,400,000.00
流动负债合计
57,779,867.89 -1,500,000.00 56,279,867.89
负债合计 372,514,593.90 18,500,000.00 391,014,593.90
未分配利润 -139,228,112.33 -1,957,105.88 -141,185,218.21
归属于母公司股东权益
58,230,125.84 -1,957,105.88 56,273,019.96
合计
49
股东权益合计 91,558,386.10 -1,957,105.88 89,601,280.22
负债和股东权益总计 464,072,980.00 16,542,894.12 480,615,874.12
利润表项目
研发费用 6,041,052.76 1,532,105.88 7,573,158.64
资产减值损失 -3,121,260.90 -1,000,000.00 -4,121,260.90
营业利润 -1,383,918.29 -2,532,105.88 -3,916,024.17
营业外收入 4,398,727.41 1,500,000.00 5,898,727.41
利润总额 436,107.24 -1,032,105.88 -595,998.64
所得税费用 6,106,270.37 -37,500.00 6,068,770.37
净利润 -5,670,163.13 -994,605.88 -6,664,769.01
归属于母公司净利润 -8,881,745.69 -994,605.88 -9,876,351.57
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -25,828,325.99 -994,605.88 -26,822,931.87
利润
加权平均净资产收益率
-14.1700 -1.9649 -16.1349
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -41.2100 -2.6103 -43.8203
（%）
基本每股收益（元/股） -0.0729 -0.0082 -0.0811
稀释每股收益（元/股） -0.0729 -0.0082 -0.0811
扣除非经常性损益后的
-0.2121 -0.0082 -0.2203
基本每股收益（元／股）
（三）2019年财务报表更正的情况
1、《2019 年第一季度报告》
50
（1）对2019年一季报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 1,524,337.40 18,000,000.00 19,524,337.40
流动资产合计 215,159,084.73 18,000,000.00 233,159,084.73
开发支出 1,532,105.88 -1,532,105.88 0.00
递延所得税资产 291,511.46 75,000.00 366,511.46
非流动资产合计 247,483,046.22 75,000.00 247,558,046.22
资产总计 462,642,130.95 16,542,894.12 479,185,025.07
其他应付款 154,276,960.14 20,000,000.00 174,276,960.14
流动负债合计 308,156,153.44 20,000,000.00 328,156,153.44
长期应付款 12,900,000.00 -1,500,000.00 11,400,000.00
非流动负债合计 63,933,117.33 -1,500,000.00 62,433,117.33
负债合计 372,089,270.77 18,500,000.00 390,589,270.77
未分配利润 -141,102,943.66 -1,957,105.88 -143,060,049.54
归属于母公司股东权
56,355,294.51 -1,957,105.88 54,398,188.63
益合计
股东权益合计 90,552,860.18 -1,957,105.88 88,595,754.30
负债和股东权益总计 462,642,130.95 16,542,894.12 479,185,025.07
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
加权平均净资产收益
-3.2700 -0.1181 -3.3881
率（%）
51
2、《2019 年半年度报告》
（1）对2019年半年度报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 9,553,874.13 18,000,000.00 27,553,874.13
流动资产合计 160,523,434.78 18,000,000.00 178,523,434.78
开发支出 2,453,605.01 -2,453,605.01 0.00
递延所得税资产 291,511.46 75,000.00 366,511.46
非流动资产合计 348,610,795.32 75,000.00 348,685,795.32
资产总计 509,134,230.10 15,621,394.99 524,755,625.09
其他应付款 85,466,595.27 20,000,000.00 105,466,595.27
流动负债合计 200,605,052.94 20,000,000.00 220,605,052.94
长期应付款 12,900,000.00 -1,500,000.00 11,400,000.00
非流动负债合计 212,104,133.21 -1,500,000.00 210,604,133.21
负债合计 412,709,186.15 18,500,000.00 431,209,186.15
未分配利润 -136,192,192.29 -2,878,605.01 -139,070,797.30
归属于母公司股东权
61,266,045.88 -2,878,605.01 58,387,440.87
益合计
股东权益合计 96,425,043.95 -2,878,605.01 93,546,438.94
负债和股东权益总计 509,134,230.10 15,621,394.99 524,755,625.09
利润表项目
研发费用 870,172.90 921,499.13 1,791,672.03
营业利润 -9,352,829.20 -921,499.13 -10,274,328.33
利润总额 5,443,885.20 -921,499.13 4,522,386.07
净利润 4,866,657.85 -921,499.13 3,945,158.72
归属于母公司净利润 3,035,920.04 -921,499.13 2,114,420.91
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
52
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -9,608,974.31 -921,499.13 -10,530,473.44
利润
加权平均净资产收益率
5.0812 -1.3931 3.6881
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -16.0825 -2.2856 -18.3681
（%）
基本每股收益（元/股） 0.0249 -0.0076 0.0174
稀释每股收益（元/股） 0.0249 -0.0076 0.0174
扣除非经常性损益后的
-0.0789 -0.0076 -0.0865
基本每股收益（元／股）
3、《2019 年三季度报告》
（1） 对 2019 年三季度报表的影响
会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额
资产负债表项目
其他应收款 26,487,125.87 -5,000,000.00 21,487,125.87
流动资产合计 183,524,658.39 -5,000,000.00 178,524,658.39
开发支出 2,453,605.01 -2,453,605.01 0.00
递延所得税资产 291,511.46 75,000.00 366,511.46
非流动资产合计 349,580,534.33 75,000.00 349,655,534.33
资产总计 533,105,192.72 -7,378,605.01 525,726,587.71
长期应付款 7,200,000.00 -1,500,000.00 5,700,000.00
非流动负债合计 220,678,837.65 -1,500,000.00 219,178,837.65
负债合计 437,523,868.30 -1,500,000.00 436,023,868.30
未分配利润 -137,551,427.56 -5,878,605.01 -143,430,032.57
归属于母公司股东权
59,906,810.61 -5,878,605.01 54,028,205.60
益合计
53
股东权益合计 95,581,324.42 -5,878,605.01 89,702,719.41
负债和股东权益总计 533,105,192.72 -7,378,605.01 525,726,587.71
利润表项目
研发费用 1,430,905.38 921,499.13 2,352,404.51
信用减值损失 -1,030,102.97 3,000,000.00 1,969,897.03
营业利润 -11,903,011.50 -3,921,499.13 -15,824,510.63
利润总额 5,806,355.01 -3,921,499.13 1,884,855.88
净利润 4,022,938.32 -3,921,499.13 101,439.19
归属于母公司净利润 1,676,684.77 -3,921,499.13 -2,244,814.36
（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：
项目 更正前金额 调整金额 更正后金额
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -11,342,415.59 -3,921,499.13 -15,263,914.72
损益的净利润
加权平均净资产收
2.8385 -6.9089 -4.0703
益率（%）
基本每股收益（元/
0.0138 -0.0322 -0.0184
股）
稀释每股收益（元/
0.0138 -0.0322 -0.0184
股）
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议
审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
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杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
议案八：《关于公司 2020 年度资金综合授信的议案》
各位股东及股东代表：
为满足日常经营和业务发展需要，公司（含各子公司）2020 年度拟向银行
等金融机构申请总额不超过人民币 1 亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但
不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、
信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期
自股东大会批准之日起一年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生
时未突破财务预算报告中融资预算额度的无需再经公司董事会或股东大会另行
审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东
大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度
内办理授信、贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议
审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
55
杭州天目山药业股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说
明如下：
本次 2019 年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行
投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2019 年年度股东大会股权
登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以
于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股
份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票
人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东
对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出
表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效
后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会
决议书。
本次会议审议事项均为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二
分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表
决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
56
