证券代码：600671         证券简称：*ST 目药 编号：临 2021-019


                杭州天目山药业股份有限公司
           第十届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二

次会议于 2021 年 4 月 9 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 7 日通

过邮件、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事 9 名，实际参与表决董事 9

名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项

的议案》

    具体内容详见公司与本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证

券交易所网站披露的《关于控股子公司终止筹划重大资产重组事项的公告》（公

告编号：临2021-021）。
    公司独立董事对本事项发表了以下独立意见：公司控股子公司银川天目山终
止筹划重大资产重组，符合公司现阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合
法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害上市公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （二）审议通过《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议
案》
    具体内容详见公司与本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证

券交易所网站披露的《关于控股子公司终止重大工程合同事项的公告》（公告编

号：临2021-022）。
    独立董事对本事项发表了以下独立意见：公司控股子公司银川天目山终止重
大工程合同，符合公司现阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，未发现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    (三）审议通过《关于公司及下属子公司签订债权转移协议暨关联交易的议

案》

    具体内容详见公司与本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证

券交易所网站披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公

告编号：临 2021-023）。

    独立董事对本事项发表了以下独立意见：本次关联交易事项是为确保公司及

下属子公司部分债权顺利实现回收，有利于清理公司原控股股东及其关联方资金

占用、违规担保等问题，有利于盘活公司不良资产，可以改善公司现金流、缓解

公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。

本次关联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规

定，关联董事赵非凡、俞连明已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有

效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股

东和非关联股东利益的情形。因此同意将该关联交易事项提交股东大会审议。

    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避表决票 2 票。关

联董事赵非凡、俞连明回避表决。

       (四）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司与本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：

临 2021-024）。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    特此公告。



                                     杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                        2021 年 4 月 10 日