*ST目药：天目药业2021年第三次临时股东大会会议资料（修订）2021-04-17
杭州天目山药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料（修订）
会议召开时间：二 0 二一年四月二十六日
1 / 24
会 议 议 程
现场会议时间：2021年4月26日下午2:30
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18 号公司二楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2021 年第三次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》；
2、审议《关于提请罢免赵非凡先生第十届董事会非独立董事职务的临时议案》；
3、审议《关于提请增加补选任嘉鹏先生为公司第十届董事会非独立董事的临
时议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
2 / 24
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
3 / 24
杭州天目山药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2021 年第三次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明
如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大
会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东
大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书
处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取
前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代
表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股
东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
4 / 24
议案 1：
关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了通过合
法途径清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用并盘活上市公司不良资产，以控
制公司风险，提高上市公司质量。经与股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称
“永新华瑞”）协商一致，公司及下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简
称“黄山天目”）、直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称
“黄山薄荷”）、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川
天目山”）拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，本公司及本公司下属子公司黄山天
目、黄山薄荷、银川天目山将其拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以
下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权 5000 万元和有条件转让的债权 4000
万元，共计人民币 9000 万元转让给永新华瑞。永新华瑞及其一致行动人为公司第一
大股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
永新华瑞直接持有公司股份 2500 万股、占公司总股本的 20.53%，永新华瑞及
其一致行动人合计持有公司股份 29,000,028 股、占公司总股东的 23.81%，为公司
第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、永新华瑞基本情况如下：
企业名称 永新华瑞文化发展有限公司
注册地址 北京市东城区前门大街 72 号三层 0302 室
法定代表人 任嘉鹏
统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ
注册资本 5000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服
5 / 24
务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企
业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布
广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用品、
针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术进出
口、货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 06 月 03 日
营业期限 40 年
通讯地址 北京市朝阳区博大路 3 号院 3 号楼 2 层 201
2、永新华瑞最近三年的简要财务数据如下（单位：元）：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 453,337,882.66 1,866,010.22 1,024,983.26
净资产 19,720,462.05 -8,511,948.67 -68,156.74
营业收入 195,145.64 1,805,825.27 0
利润总额 -1,767,589.28 -8,443,791.93 -68,127.27
净利润 -1,767,589.28 -8,443,791.93 -68,127.27
资产负债率 95.65% 456.16% 106.65%
净资产收益率 (8.96%) (99.20%) (99.96%)
备注：上表中财务数据已经审计。
二、关联交易标的基本情况
（一）公司前期披露了原控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项及进
展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大工程合同事项
及进展情况，具体情况如下：
6 / 24
1、2017 年 8 月 18 日，黄山天目与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以
下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为 2000
万元。2017 年 9 月 20 日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销
社借款 1500 万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健
康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。构成了原控股股东
及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求清风原生及其关联方归还
占用的资金。2019 年 11 月 11 日，清风原生出具《承诺函》，承诺于 2019 年 12 月
31 日前归还上述占用的 1500 万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义
务。2020 年 12 月 21 日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判
令清风原生及西双版纳长城大健康向黄山天目归还上述占用的资金 1500 万元，此
案法院已受理。
2、2017 年 12 月 25 日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环
借款合同》，最高额为 500 万元，2017 年 12 月 26 日，黄山薄荷根据清风原生的指
示向屯溪区供销社借款 500 万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康
账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求
清风原生及其关联方归还占用的资金。2019 年 11 月 11 日，清风原生出具《承诺
函》，承诺于 2019 年 12 月 31 日前归还占用的资金 500 万元，《承诺函》出具后，
至今仍未履行归还义务。2020 年 12 月 21 日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提
起诉讼，请求依法判令清风原生及西双版纳长城大健康向黄山天目归还上述占用的
资金 500 万元，此案法院已受理。
3、2019 年 7 月 31 日，清风原生为支付股权款应急资金需要，向公司借款 460
万元，公司根据清风原生的指示，将 460 万元支付至诸暨市互信基石投资管理合伙
企业（有限合伙）的账户中。构成了原控股股东非经营性资金占用，公司多次要求
清风原生归还占用的资金。2019 年 11 月 11 日，清风原生出具《承诺函》，承诺于
2019 年 12 月 31 日前归还占用的资金 460 万元，《承诺函》出具后，清风原生并未
履行归还义务。2020 年 12 月 21 日，公司向杭州市临安区人民法院提起诉讼，请
求依法判令清风原生归还上述占用的资金。2021 年 3 月 26 日，临安区人民法院作
出一审判决，判决清风原生返还公司上述占用的资金 460 万元、并赔偿相应的利息
损失。
4、2018 年 8 月 17 日，黄山天目员工潘某某与清风原生签订了《借款合同》，
7 / 24
约定清风原生向潘某某借款 169 万元、期限为 6 个月，月利率 2%，并由公司违规
提供担保。2020 年 9 月，黄山天目根据清风原生出具的书面函，将 169 万元资金
划入潘某某等人账户，构成原控股股东非经营性资金占用。2020 年 12 月 21 日黄
山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生向黄山天目归还
上述占用的资金 169 万元，此案法院已受理。
5、2020 年 1 月，因公司清风原生控股公司长城影视股份有限公司（以下简称
“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同
意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了 270 万元借
款。长城影视于 2020 年 6 月 8 日归还借款本金 15 万元，截止目前，上述借款本金
余额 255 万元尚未归还。
6、2018 年 8 月 17 日，本公司员工李某某与清风原生签订了《借款合同》，
约定清风原生向李某某借款 331 万元、期限为 6 个月，月利率 2%，并由公司违规
提供担保。截至目前，李某某出借给清风原生的上述 331 万元借款仍未归还，公司
担保责任尚未解除。
7、2018 年 12 月 30 日，银川天目山、杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“武略投资”）三方签署了《股权转让框架协议》，约定文韬投资、武略投资
将合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 100%的股权转让给银川天
目山，股权转让款暂定 5500 万元，最终转让价格可在审计评估价格上进行调整。
2019 年 4 月 1 日，银川天目山分别向文韬投资预付股权款 4214 万元、向武略投资
预付股权款 1200 万元，合计 5414 万元。本次股权转让事项已构成重大资产重组，
尚未经公司股东大会审议通过、协议至今未生效。银川天目山于 2020 年 12 月 22
日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，判令解除三方签署的《股权转让框架协议》；
文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款 4214 万元、
1200 万元，合计 5414 万元，此案法院目前正在进行诉前调解。
8、2018 年 6 月 20 日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司
（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银
川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、
包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含
8 / 24
50 幢宿舍工程每幢 50 万元，温泉游乐园项目 2,000 万元，深井工程 1500 万元，
工程款共计人民币 6,000 万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款
共计 3073.12 万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全
没有进行任何施工的状态。银川天目山于 2020 年 12 月 21 日向银川市中级人民法
院提起诉讼，请求依法判令双方签订的《工程合同》解除、共向兰州分公司向银
川天目山返还实际已收到的工程款，此案法院已受理。
（二）经公司与永新华瑞协商一致，公司及下属子公司拟向永新华瑞分别转让
将其对清风原生、长城影视、西双版纳长城大健康、文韬投资及武略投资的上述
1-7 项全部债权，以及第 8 项的部分债权。本次转让分为已确定转让的债权 5000
万元和有条件转让的债权 4000 万元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司
甲方2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司
甲方3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司
甲方4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司
（以上各甲方合称为“甲方”）
乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司
（二）标的债权的转让
1、甲、乙各方一致决定，本次转让分为已确定转让的债权5000万元和有条件
转让的债权4000万元，具体明细如下：
（1）其中5000万元已确定转让的债权见下表1：
表1：已确定转让的债权明细（单位：万元）
序 出借人/款项发 借款人/占用
发生原因 发生日期 金额
号 生人 人
黄山市天目药业 西双版纳长 关联方资 2017 年 9 月 20
1 1,500.00
有限公司 城大健康产 金占用 日
9 / 24
业园有限公
司
西双版纳长
黄山天目薄荷药 城大健康产 关联方资 2017 年 12 月 26
2 500.00
业有限公司 业园有限公 金占用 日
司
浙江清风原 为浙江清
杭州天目山药业
3 生文化有限 风借款提 2018 年 8 月 331.00
股份有限公司
公司 供担保
浙江清风原 关联方资
杭州天目山药业 2019 年 7 月 31
4 生文化有限 金占用/借 460.00
股份有限公司 日
公司 款
杭州天目山药业 长城影视股
5 借款 2020 年 1 月 255.00
股份有限公司 份有限公司
2020 年 9 月 10
浙江清风原
黄山市天目药业 代为偿还 日
6 生文化有限 169.00
有限公司 借款 2020 年 9 月 14
公司
日
杭州文韬股
银川天目山温泉
权投资基金 股权投资
7 养老养生产业有 2019 年 4 月 1 日 585.00
合伙企业（有 转让款
限公司
限合伙）
杭州武略股
银川天目山温泉
权投资基金 股权投资
8 养老养生产业有 2019 年 4 月 1 日 1,200.00
合伙企业（有 转让款
限公司
限合伙）
合计 5,000.00
（2）剩余 4000 万元有条件转让的债权明细见下表 2：
表 2：有条件转让的债权明细（单位：万元）
序 出借人/款项发 借款人/占用
发生原因 发生日期 金额
号 生人 人
杭州文韬股
银川天目山温泉
权投资基金 股权投资
1 养老养生产业有 2019 年 4 月 1 日 3,629.00
合伙企业（有 转让款
限公司
限合伙）
浙江共向建
银川天目山温泉
设集团有限 2019 年 2 月起多
2 养老养生产业有 工程款 371.00
公司兰州分 笔转入
限公司
公司
合计 4,000.00
4000 万元债权转让条件：若本协议生效之日起两年内，甲方 4 未收回债权或
收回金额不足 4000 万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效
10 / 24
之日起两年内十个工作日内，向甲方 4 按该差额支付全部债权受让款。
2、标的债权的转让：自交割日起，甲方同意将已确定转让标的债权项下全
部的权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意收购；有条件转让的债权待条件生成
时，乙方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：
（1）标的债权所产生的全部还款；
（2）请求、起诉收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项及的主要权利
及从权利；
（3）债务人因对标的债权缺乏偿还能力，以此产生的其他债务偿还方式及资
产；
（4）为实现和执行标的债权相关的全部协议权利和法律救济手段。
3、特别约定
（1）标的债权所涉及的相关款项除上表中第 3、5 项外均进入诉讼程序，为避
免诉讼程序的变更影响诉讼进程，乙方同意在本协议生效后授权甲方各主体继续进
行相应的诉讼，由此所收回的债权本金应支付给乙方，利息及违约金由甲方各主体
自行享有。
（2）如上表中第 3/5 项后续也以诉讼方式解决，则乙方也授权甲方 1 起诉，
相关本金由乙方享有，利息及违约金由甲方 1 自行享有。
（三）债权转让价款及支付
1、转让价款：各方约定，上述已确定转让的债权 5000 万元、有条件转让的债
权 4000 万元，合计转让的价款为 9000 万元（大写：人民币玖仟万元）；
2、支付方式：
（1）各方一致同意，债权转让价款由乙方支付至甲方 1 账户。
（2）自签订本协议生效之日前，乙方支付给甲方 1【3215】万元；剩余金额
【1785】万元，乙方在 2021 年 6 月 30 日前付清，合计 5000 万元。
（3）若本协议生效之日起两年内，甲方 4 未收回债权或收回金额不足 4000
万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工
作日内，向甲方 4 按该差额支付全部债权受让款。
（4）甲方和乙方一致同意，因本协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方
根据法律法规规定各自承担。
（四）债权的转移及交接
11 / 24
1、各方确认，自交割日起，标的债权归乙方所有。
2、自交割日起，本协议约定的关于标的债权享有的一切权利、权益和利益均
由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际移交有关债权文件为前
提。
3、转让通知：标的债权完成交割后，甲方应自交割日起 3 个工作日内采取适
宜方式通知债务人标的债权转让之事宜，相关费用由甲方分别承担。
4、债权文件的交接：
（1）在交割后 30 日内，甲方将向乙方提供债权文件、账单、发票、信函或其
他文件。
（2）甲方向乙方交付的上述文件，可为原件或者复印件；交付复印件的，应
加盖公章确认与原件一致。
（五）陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺：
（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承
担民事责任。其转让的债权系合法、有效的债权，且未在债权上设定任何质权或其
他权利负担。
（2）甲方为签订、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息
均是真实、准确的，不存在隐瞒和欺骗的情况。
（3）甲方未曾放弃标的债权项下的任何权利或减免任何义务（甲方已经披露
的除外）。
（4）甲方已将其掌握的全部债权文件提供给乙方审阅，不存在隐瞒、欺诈或
遗漏；甲方保证在持有标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有提供任
何虚假信息；如果甲方提供的材料载明关于标的债权的债权文件存在原件，则甲方
保证向乙方提供该等原件以供查阅和复制；
（5）除标的债权本身为债的性质外，标的债权不存在任何增加乙方义务的欠
付费用，除非该等欠付费用甲方已事先向乙方书面声明并经乙方同意。
2、乙方的陈述、保证和承诺：
（1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事
责任；其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（2）对本协议的履行，提供相应的配合义务。
12 / 24
（3）乙方同意，若本协议中部分债权因客观原因出现消亡，消亡的部分债权
不影响本协议中约定的其他债权，各方应继续履行本协议，并友好通过协商来对债
权转让款的减少或部分返还。
（六）违约责任
1、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、律师及取证
费用、义务和/或责任，违约方须向另一方赔偿一切经济损失。
2、甲方因自己原因违反本协议约定，应协商处理。
3、如乙方未按照本协议约定支付债权转让的对价款，每延迟一天，应每日向
甲方 1 支付本协议项下约定的对价款的千分之一作为违约金，直至乙方按照本协议
履行支付义务。
（七）协议生效条件：
本协议经甲、乙各方签字并加盖公章后成立，并自甲方 1 董事会和股东大会通
过本协议事项之日起生效。
以上议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现将本议案提交
股东大会审议。关联股东永新华瑞、青岛共享应急安全管理咨询有限公司、清风
原生需回避表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年4月26日
附件：《债权转让协议书》
13 / 24
附件：
债权转让协议书
甲方 1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司
地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号
法定代表人：李祖岳
甲方 2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司
地址：安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路 7 号
法定代表人：李祖岳
甲方 3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司
地址：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道 1 号
法定代表人：李祖岳
甲方 4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司
地址：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处“宁夏创业谷”办公楼第
11 层
法定代表人：翁向阳
（以上各甲方合称为“甲方”）
乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司
地址：北京市东城区前门大街 72 号三层 0302 室
法定代表人：任嘉鹏
鉴于：
1、甲方及乙方均为在中华人民共和国境内依法设立并存续的企业法人。
2、甲方与浙江清风原生文化有限公司（以下简称“浙江清风”）、长城影视股
份有限公司（以下简称“长城影视”）、西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下
14 / 24
简称“西双版纳长城”）、杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州文韬”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州武
略”）、浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）分
别存在一定的资金往来。
3、甲方拟向乙方分别转让将其对浙江清风、长城影视、西双版纳长城、杭州
文韬、杭州武略、共向兰州分公司的债权（以下统称为“标的债权”）；
4、本协议签署时，甲方均合法享有并可自由转让本协议项下的标的债权。
鉴于此，现各方根据《民法典》等相关法律、法规以及规章的规定，甲、乙各
方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，各方协商一致，达成以下协议。
一、定义
在本协议中，除非上下文另有解释或说明，下列用语具有如下含义：
1、标的债权：系指本协议项下的主债权、其从权利和转让方在债权文件项下
享有的所有其他权利，以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益（如有）
的统称，包括但不限于主债权等。
2、债权文件：系指截至交割日转让方所持有的与确认和行使标的债权权利相
关的全部法律文件，包括但不限于本协议、确认债权的材料、生效法律文书等文件。
3、主债权：指主协议项下转让方对债务人享有的并依法可向受让方转让的标
的债权中的主债权金额。
4、从权利：系指与主债权相关的担保债权等附属权利以及由此派生或与此有
关的其他法定或约定的附属权利、权益，包括但不限于诉讼请求权、诉讼保全申请
权、查封权、申请执行权、破产债权申报权、违约救济请求权等。
5、交割日：系指本协议生效之日。
6、转让价款：系指本协议规定的受让方应支付的价款。
7、主协议：系指能够证明转让方对债务人享有债权的书面文件。
二、标的债权的转让
1、甲、乙各方一致决定，本次转让分为已确定转让的债权 5000 万元和有条件
转让的债权 4000 万元，具体明细如下：
（1）其中 5000 万元已确定转让的债权见下表 1：
15 / 24
表 1：已确定转让的债权明细（单位：万元）
序 出借人/款项发 借款人/占用
发生原因 发生日期 金额
号 生人 人
西双版纳长
黄山市天目药业 城大健康产 关联方资 2017 年 9 月 20
1 1,500.00
有限公司 业园有限公 金占用 日
司
西双版纳长
黄山天目薄荷药 城大健康产 关联方资 2017 年 12 月 26
2 500.00
业有限公司 业园有限公 金占用 日
司
浙江清风原 为浙江清
杭州天目山药业
3 生文化有限 风借款提 2018 年 8 月 331.00
股份有限公司
公司 供担保
浙江清风原 关联方资
杭州天目山药业 2019 年 7 月 31
4 生文化有限 金占用/借 460.00
股份有限公司 日
公司 款
杭州天目山药业 长城影视股
5 借款 2020 年 1 月 255.00
股份有限公司 份有限公司
2020 年 9 月 10
浙江清风原
黄山市天目药业 代为偿还 日
6 生文化有限 169.00
有限公司 借款 2020 年 9 月 14
公司
日
杭州文韬股
银川天目山温泉
权投资基金 股权投资
7 养老养生产业有 2019 年 4 月 1 日 585.00
合伙企业（有 转让款
限公司
限合伙）
杭州武略股
银川天目山温泉
权投资基金 股权投资
8 养老养生产业有 2019 年 4 月 1 日 1,200.00
合伙企业（有 转让款
限公司
限合伙）
合计 5,000.00
（2）剩余 4000 万元有条件转让的债权明细见下表 2：
表 2：有条件转让的债权明细（单位：万元）
序 出借人/款项发 借款人/占用
发生原因 发生日期 金额
号 生人 人
杭州文韬股
银川天目山温泉
权投资基金 股权投资
1 养老养生产业有 2019 年 4 月 1 日 3,629.00
合伙企业（有 转让款
限公司
限合伙）
银川天目山温泉 浙江共向建 2019 年 2 月起多
2 工程款 371.00
养老养生产业有 设集团有限 笔转入
16 / 24
限公司 公司兰州分
公司
合计 4,000.00
4000 万元债权转让条件：若本协议生效之日起两年内，甲方 4 未收回债权或
收回金额不足 4000 万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效
之日起两年内十个工作日内，向甲方 4 按该差额支付全部债权受让款。
2、标的债权的转让：自交割日起，甲方同意将已确定转让标的债权项下全
部的权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意收购；有条件转让的债权待条件生成
时，乙方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：
（1）标的债权所产生的全部还款；
（2）请求、起诉收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项及的主要权利
及从权利；
（3）债务人因对标的债权缺乏偿还能力，以此产生的其他债务偿还方式及资
产；
（4）为实现和执行标的债权相关的全部协议权利和法律救济手段。
3、特别约定
（1）标的债权所涉及的相关款项除上表中第 3、5 项外均进入诉讼程序，为避
免诉讼程序的变更影响诉讼进程，乙方同意在本协议生效后授权甲方各主体继续进
行相应的诉讼，由此所收回的债权本金应支付给乙方，利息及违约金由甲方各主体
自行享有。
（2）如上表中第 3/5 项后续也以诉讼方式解决，则乙方也授权甲方 1 起诉，
相关本金由乙方享有，利息及违约金由甲方 1 自行享有。
三、债权转让价款及支付
1、转让价款：各方约定，上述已确定转让的债权 5000 万元、有条件转让的债
权 4000 万元，合计转让的价款为 9000 万元（大写：人民币玖仟万元）；
2、支付方式：
（1）各方一致同意，债权转让价款由乙方支付至甲方 1 账户。
（2）自签订本协议生效之日前，乙方支付给甲方 1【3215】万元；剩余金额
【1785】万元，乙方在 2021 年 6 月 30 日前付清，合计 5000 万元。
17 / 24
（3）若本协议生效之日起两年内，甲方 4 未收回债权或收回金额不足 4000
万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工
作日内，向甲方 4 按该差额支付全部债权受让款。
（4）甲方和乙方一致同意，因本协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方
根据法律法规规定各自承担。
四、债权的转移及交接
1、各方确认，自交割日起，标的债权归乙方所有。
2、自交割日起，本协议约定的关于标的债权享有的一切权利、权益和利益均
由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际移交有关债权文件为前
提。
3、转让通知：标的债权完成交割后，甲方应自交割日起 3 个工作日内采取适
宜方式通知债务人标的债权转让之事宜，相关费用由甲方分别承担。
4、债权文件的交接：
（1）在交割后 30 日内，甲方将向乙方提供债权文件、账单、发票、信函或其
他文件。
（2）甲方向乙方交付的上述文件，可为原件或者复印件；交付复印件的，应
加盖公章确认与原件一致。
五、陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺：
（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承
担民事责任。其转让的债权系合法、有效的债权，且未在债权上设定任何质权或其
他权利负担。
（2）甲方为签订、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息
均是真实、准确的，不存在隐瞒和欺骗的情况。
（3）甲方未曾放弃标的债权项下的任何权利或减免任何义务（甲方已经披露
的除外）。
（4）甲方已将其掌握的全部债权文件提供给乙方审阅，不存在隐瞒、欺诈或
遗漏；甲方保证在持有标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有提供任
18 / 24
何虚假信息；如果甲方提供的材料载明关于标的债权的债权文件存在原件，则甲方
保证向乙方提供该等原件以供查阅和复制；
（5）除标的债权本身为债的性质外，标的债权不存在任何增加乙方义务的欠
付费用，除非该等欠付费用甲方已事先向乙方书面声明并经乙方同意。
2、乙方的陈述、保证和承诺：
（1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事
责任；其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（2）对本协议的履行，提供相应的配合义务。
（3）乙方同意，若本协议中部分债权因客观原因出现消亡，消亡的部分债权
不影响本协议中约定的其他债权，各方应继续履行本协议，并友好通过协商来对债
权转让款的减少或部分返还。
六、违约责任
1、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其
他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、律师及取证
费用、义务和/或责任，违约方须向另一方赔偿一切经济损失。
2、甲方因自己原因违反本协议约定，应协商处理。
3、如乙方未按照本协议约定支付债权转让的对价款，每延迟一天，应每日向
甲方 1 支付本协议项下约定的对价款的千分之一作为违约金，直至乙方按照本协议
履行支付义务。
七、通知
1、本协议项下的任何通知均应以书面形式作出，以快递送达。通知在下列日
期视为送达被通知方：以收件人签收日为送达日；收件人拒绝签收的，以发出后 5
日视为送达。
2、各方地址和收件人分别见文首所述。一方通讯地址或联络方式发生变化，
应自发生变化之日起 5 日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变
化的一方未将有关变化及时通知对方，应视为本协议约定的送达地址仍有效。
八、保密
19 / 24
本协议各方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任
何一方不得向笫三方透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露及
向其各自专业顾问进行披露的除外。
九、法律适用及争议解决
1、本协议的订立、 生效、 履行 解释、 修改和终止等事项适用中国法律。
2、在本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成的，向甲方
1 所在地人民法院提起诉讼。
十、其他
1、本协议签订前各方形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，
应以本协议为准。
2、如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议其他条款的效力。
3、本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本
协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
4、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表
签字或加盖单位公章。本协议附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力。
5、本协议经甲、乙各方签字并加盖公章后成立，并自甲方 1 董事会和股东大
会通过本协议事项之日起生效。
6、本协议一式五份，甲乙各方各执一份，具有同等效力。
（本页无正文，为《债权转让协议书》的签字盖章页）
20 / 24
甲方 1：（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：
甲方 2：（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：
甲方 3：（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：
甲方 4：（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：
乙方：（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：
年 月 日
21 / 24
议案 2：
《关于提请罢免赵非凡先生第十届董事会
非独立董事职务的临时议案》
各位股东及股东代表：
根据 2020 年 12 月 22 日上海证券交易所下达的《关于对杭州天目山药业股份
有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人赵锐勇、赵非凡
及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕124 号），因杭州天目山药业股份有
限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）及原控股股东长城影视文化企业集团
有限公司、原实际控制人赵锐勇和赵非凡在信息披露、规范运作等方面，有关责任
人在职责履行方面，存在多项违规行为，公司原实际控制人兼时任公司董事长赵锐
勇和实际控制人兼时任公司董事长赵非凡，作为公司原实际控制人，违反诚实信用
原则，对原控股股东信息披露违规行为负有责任。同时，赵锐勇、赵非凡作为公司
时任董事长，系公司经营决策主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司合
规运营，对公司相关违规行为负有责任。其中，赵非凡对重大资产重组、签订重大
工程合同、资产收购未按规定履行决策程序及信息披露义务，未及时更正相关定期
报告财务数据，对外提供借款、对外担保未及时履行审议程序和披露义务等多项重
大违规行为负有责任。鉴于上述事实和情节，上海证券交易所根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，
公开认定公司原实际控制人兼时任公司董事长赵锐勇、实际控制人兼时任公司董事
长赵非凡 5 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
鉴于赵非凡先生已不适合继续担任公司董事及董事长职务，作为公司股东，永
新华瑞文化发展有限公司感谢赵非凡先生在其任职期间对公司的付出和努力，但基
于全体股东利益考虑和上市公司规范治理、合规运营的需要，现提议罢免赵非凡先
生第十届董事会非独立董事职务。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
22 / 24
议案 3：
《关于提请增加补选任嘉鹏先生为
公司第十届董事会非独立董事的临时议案》
各位股东及股东代表：
如议案 2《关于提请罢免赵非凡先生第十届董事会非独立董事职务的临时议案》
经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后，公司非独立董事将空缺一席，为
保持公司稳定发展，切实维护公司全体股东的权益，保证上市公司正常的治理结构，
永新华瑞文化发展有限公司现提名增补任嘉鹏先生为公司第十届董事会非独立董
事候选人，任期自本次临时股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满
之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
附件：增补非独立董事候选人任嘉鹏先生简历
任嘉鹏，男，1986 年 5 月出生，中国国籍，本科学历。2012 年 5 月至 2017
年 3 月职优方略、优才库创始人，2017 年 4 月至今担任永新华瑞文化发展有限公
司执行总裁。
任嘉鹏先生不存在《公司法》、 公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
23 / 24
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明
如下：
本次 2021 年第三次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2021 年第三次临时股东
大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，
也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一
股份有一票表决权。本次审议议案为关联交易事项，关联股东永新华瑞文化发展有
限公司、青岛共享应急安全管理咨询有限公司、浙江清风原生文化有限公司需回避
表决。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，
计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对
审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表
决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，
计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之
一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
特别说明：本次临时股东大会应按照上述议案的先后顺序依次审议，议案 3
审议通过的前提条件为：议案 2 经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上表决通过；且议案 3 经出席本次临时股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
24 / 24
