法律意见书




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                        湖南金州律师事务所
               关于杭州天目山药业股份有限公司
                  2021 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


    致：杭州天目山药业股份有限公司


    湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受杭州天目山药业股份有限公司(下
称“公司”)委托，对公司2021年4月26日召开的2021年第三次临时股东大会予以
见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及现行适用的《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。


    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听
取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。
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    现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2021 年 4 月 10 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知》，决定于2021年4月26日召开公司2021年第
三次临时股东大会。


    2021 年 4 月 17 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于2021
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，决定在2021年第三次临时股东大
会中增加临时提案。


    根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知
公司股东，临时提案由持股3%以上的股东在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交董事会，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会现场会议于2021年4月26日下午十四时三十分在公司会议室召
开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。


    本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员和会议召集人的资格


    （一）出席会议的人员
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    本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次股东大会投票的股东
及股东代理人14名，代表股份52,290,860股，占公司股份总数的42.9391%。


    出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、
监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。


    经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    根据2016年9月30日中国证监会发布实施的《上市公司股东大会规则》第20
条规定，本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及
参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的
事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的
程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人对表决结果没有提出异议。


    本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：


    1、《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》


    投票结果：赞成27,248,460股，占有表决权股份总数的99.9189%；反对42,400
股，占有表决权股份总数的0.0811%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
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    其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成449,000股，占中小投
资者持有有表决权股份总数的91.3715%；反对42,400股，占中小投资者持有有表
决权股份总数的8.6285%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。


    2、《关于提请罢免赵非凡先生第十届董事会非独立董事职务的临时议案》


    投票结果：赞成52,248,460股，占有表决权股份总数的99.9189%；反对42,400
股，占有表决权股份总数的0.0811%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。


    其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成449,000股，占中小投
资者持有有表决权股份总数的91.3715%；反对42,400股，占中小投资者持有有表
决权股份总数的8.6285%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。


    3、《关于提请增加补选任嘉鹏先生为公司第十届董事会非独立董事的临时
议案》


    投票结果：赞成52,248,460股，占有表决权股份总数的99.9189%；反对42,400
股，占有表决权股份总数的0.0811%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。


    其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成449,000股，占中小投
资者持有有表决权股份总数的91.3715%；反对42,400股，占中小投资者持有有表
决权股份总数的8.6285%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。


    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效；会议的表决程序和表决结果合法有效。
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   本法律意见书仅供公司2021年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同
意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


   本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。