杭州天目山药业股份有限公司董事会
 关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见
                审计报告涉及事项的专项说明

    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“苏亚金诚”）为公司 2020 年度
财务报告审计机构；苏亚金诚为公司 2020 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留
意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号--非标准审计意见
及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董
事会对该审计意见涉及事项说明如下：
    一、强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的情况
    （一）证监会立案调查事项
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一 3（1）所述，天目药
业于 2020 年 4 月 21 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙
证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员
会决定对公司进行立案调查。截止本审计报告出具日，天目药业尚未收到中国证
券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
    （二）关于签订债权转让协议事项
    如财务报表附注十 2（2）所述，2021 年 4 月 19 日，对原控股股东及附属企
业的非经营性资金占用金额 11,397.77 万元中的 9,000 万元，天目药业与永新华
瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权转让协议》，已确定转让
债权 5,000 万元，有条件转让债权 4,000 万元。协议约定，永新华瑞于协议生效
前支付天目药业 3,215 万元；于 2021 年 6 月 30 日前付清剩余金额 1,785 万元，
合计 5,000 万元。若本协议生效之日起两年内，天目药业未收回债权或收回金额
不足 4,000 万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在协议生效之日
起两年后十个工作日内，向天目药业按该差额支付全部债权受让款。截止 2021
年 4 月 28 日，天目药业已收到永新华瑞支付债权转让款 3,215 万元。
    本段内容不影响已发表的审计意见。
    二、董事会关于带强调事项段的无保留意见审计意见的说明
    1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意该审计意见。
    2、针对上述导致苏亚金诚会计师事务所形成带强调事项段的无保留意见的
事项，公司董事会将密切关注相关诉讼的进展情况、以及公司及下属子公司与永
新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）《债权转让协议书》的执行情
况，并督促管理层及公司相关部门加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影，
切实维护公司及全体股东的利益。
    三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
    公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见涉及的事项高
度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除带强调事项段的相关事项及其影响，
切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的
措施如下：
    1、中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极
配合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。
    2、公司于 2021 年 4 月 9 日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监
事会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债
权转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有
限公司及其他关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的已确定转让
的债权 5,000 万元和有条件转让的债权 4,000 万元，共计人民币 9,000 万元转让
给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付 3,215 万元，在 2021 年 6
月 30 日前支付 1,785 万元，合计 5,000 万元；若协议生效之日起两年内，银川
天目山未收回债权或收回金额不足 4,000 万元，永新华瑞将无条件承接该差额部
分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额
支付全部债权受让款。截止 2021 年 4 月 28 日，公司已收到永新华瑞支付的债权
转让款 3,215 万元。后续董事会将加强与永新华瑞的联系沟通，督促永新华瑞积
极履行其承诺，尽快解决原控股股东及关联方资金占用，消除影响。
    3、为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司及下属子公司黄山天
目、黄山薄荷、银川天目山已于 2020 年 12 月 21 日分别向相关法院提起诉讼。
董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他
关联方追偿被占用的资金，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    4、董事会将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理
制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股
东，特别是中小股东的利益。
    特此说明。




                                     杭州天目山药业股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 29 日