杭州天目山药业股份有限公司独立董事
 关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发 [2005]120 号）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020 年

年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们作为杭州天目山

药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东、投

资者负责的态度，本着实事求是的原则，对截至 2020 年 12 月 31 日公司对外担

保情况进行认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下专项说明和独立意

见：
    一、我们认为：本报告期内新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子
公司的担保，符合公司和全体股东的利益，全部按规定履行了董事会、股东大会
审批程序，并且已按规定及时进行了信息披露，公司能够严格遵守有关法规规定，
严格控制和规范对外担保行为，未发生违反证监发 [2003]56 号文和证监发
[2005]120 号文及《公司章程》有关要求的情形。

    二、公司存在以前年度发生延续至 2020 年度的未按规定履行公司董事会、

股东大会审批程序，为原控股股东及其关联方提供担保的行为，本报告期内公司

整改情况如下：

    1、为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元未经审议且未披露
    2017 年 12 月 21 日，中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光
大银行苏州分行”）和长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”，为公司原
控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）控股子公司）
签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币 1 亿元的授信，
期限从 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日止,公司与长城集团等其他四方
对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。2018 年 9 月 12 日，光大
银行苏州分行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款 2500 万元，期限至 2019
年 1 月 12 日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计 13995779.75 元。
2019 年 2 月，光大银行苏州分行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长
城影视归还借款本金、利息合计 13995779.75 元，律师费 30 万元，并要求公司
等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保
行为未经公司董事会、 股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。2019 年
9 月 23 日，苏州工业园区人民法院进行了开庭审理。2020 年 1 月 10 日，法院一
审判决如下：公司签订的最高额保证合同无效，长城影视于判决生效之日起 7
日内偿还光大银行借款本金 13,957,743.15 元、利息、罚息、复利 913,428. 77
元，并按年利率 9.135%支付上述借款自 2019 年 9 月 19 日起至实际清偿之日的
罚息、复利；若长城影视未能足额清偿上述债务，则公司应就长城影视不能清偿
部分的 50%向光大银行苏州分行承担赔偿责任。2020 年 7 月长城影视根据法院一
审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相
应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020 年 11 月 30
日，公司收到了被暂停支付的 700 万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。
    2、为控股股东向公司个人借款提供担保未经审议及披露
    2018 年 8 月，长城集团分别向公司李某某、黄山天目潘某某两人借款 331
万元、169 万元，合计 500 万元，借款期限六个月，上述借款由公司提供保证担
保，上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。2020 年 9 月，黄山天目已
根据长城集团出具的书面说明函，代长城集团偿还了潘某某个人借款本金 169
万元，截止目前，借款利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承
担相应的连带赔偿责任，而且构成了新增原控股股东非经营性资金占用 169 万
元。2021 年 4 月 19 日，公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华
瑞”）签订了《债权转让协议书》，其中将上述李某某 331 万元借款担保涉及的债
权转让给永新华瑞；4 月 28 日，永新华瑞已经上述 331 万元等款项转入公司账
户，李某某出具了书面说明、表述不再主张相应的借款利息，公司担保责任已解
除。
    3、为关联方长城影视向公司个人借款提供担保未经审议及披露
    2018 年 11 月，公司关联方长城影视分别向黄山薄荷任某某、黄山天目潘某
某、公司制药中心叶某三位个人借款 550 万元、120 万元、100 万元，合计 770
万元，借款期限两个月，上述借款由公司提供保证担保，上述担保事项未按规定
履行审批程序且未披露。2019 年长城影视已归还任某某 230 万元、潘某某 80 万
元、叶某 60 万元，截止 2020 年 12 月 31 日上述借款本金余额合计为 400 万元。
截止 2020 年 4 月，任某某 550 万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解
除；潘某某 120 万元、叶某 100 万元借款本金已全部归还，截止目前潘某某、叶
某两人的借款利息尚未支付，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的
连带赔偿责任。

    我们要求公司董事会及管理层加强和完善对外担保事项的内控管理，规范运

作，杜绝此类违规事件的再次发生，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小

股东的合法权益。




                                              杭州天目山药业股份有限公司
                                       独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
                                                         2021 年 4 月 29 日