*ST目药：杭州天目山药业股份有限公司2020年内部控制评价报告2021-04-30
公司代码：600671 公司简称：*ST 目药
杭州天目山药业股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
杭州天目山药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：杭州天目山药业股份有限公司及下属全资子公司、控股子公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、子公司管理、管理机构设置和职责分工、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
财务管理和财务报告、合同协议管理、工程项目管理、物资采购和存货管理、固定资产和无形资产、
销售业务、担保业务、关联交易、预算管理、内部审计和监察、信息管理系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
财务管理风险、财务报告披露风险、资产管理风险、销售管理风险和运营风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《上市公司准则》和公司内部控制制度，
组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
经营收入潜在错 错报≥经营收入总额的 1% 经营收入总额的 0.5%≤错 错报<经营收入总额的
报 报<经营收入总额的 1% 0.5%
资产总额潜在错 错报≥资产总额的 1% 资产总额的 0.5%≤错报< 错报<资产总额的 0.5%
报 资产总额的 1%
利润总额潜在错 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 3%≤错报<利 错报<利润总额的 3%
报 润总额的 5%
说明:
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
董事、监事、高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；对已公布的财
务报告出现的重大错误进行更正重报；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，
重大缺陷
而内控运行中未能发现该错报；审计委员会和内审部门对财务报告内部控制的监督
无效；
未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；未依照公认会计准则选择和应用会
计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
重要缺陷 没有相应的补偿性控制；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重
要缺陷进行纠正财务报告过程中出现单个或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标
准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷 不属于重大缺陷和重要缺陷范畴的其他缺陷。
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 人民币500万元（含500万 人民币 100 万元（含 100 人民币 100 万元以下
额 元）以上 万元）以上，人民币 500
万元以下
受到国家政府部门处罚， 受到省级及以上政府部门 受到省级以下政府部门处
且已正式对外披露并对本 处罚，但未对公司定期报 罚，但未对公司定期报告
潜在负面影响
公司定期报告披露造成负 告披露造成负面影响。 披露造成负面影响。
面影响。
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①公司或主要领导严重违法、违纪被处以重罚或承担刑事责任；
②公司缺乏民主决策程序或决策不科学，严重影响公司生产经营或导致重大失误；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效或子公司缺乏内控体系、管理混乱；；
重大缺陷 ④中高层管理人员和高级技术人员纷纷离职，严重影响公司生产经营；
⑤媒体负面新闻频频曝光，对企业声誉造成无法弥补的损失；
⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。
①公司民主决策程序不够完善或不够科学，出现一般失误，影响公司生产经营；
②重要业务制度或系统存在重要缺陷，未得到及时整改；
重要缺陷 ③关键岗位业务人员流失严重，给公司生产经营造成重要影响；
④媒体出现负面新闻，波及局部地区，给公司造成重要影响；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 ①不属于重大缺陷和重要缺陷范畴的其他缺陷。
说明：
在定量和定性标准中，只要出现上述缺陷等级对应的情形之一，就应认定可能存在该等级控制缺陷的迹
象。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，
数量 6 个。
截至 截至
报告 报告
财务报告 基准 发出
业务 缺陷整改情况/
内部控制 缺陷描述 日是 日是
领域 整改计划
重大缺陷 否完 否完
成整 成整
改 改
原控股股 ①2020 年 1 月初，因长城影视股份有限 财 务 1、针对黄山天目擅自为 否 是
东及其关 公司（以下简称“长城影视”）急需资 管理 原控股股东代偿个人借
联方新增 金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借 款 169 万元事件，公司
非经营性 款，公司董事长赵某某提出，由公司临 高度重视，经营管理层
资金占用 时为长城影视提供借款 270 万元，1 月 6 立即采取了以下措施：
日总经理李某某在公司管理层班子会议 （1）免去当事人潘某某
上进行了通报。此后，董事长赵某某再 黄山天目总经理职务；
次要求总经理李某某办理，并指出 300 （2）要求黄山天目相关
万元以内的对外借款额度是董事长权 当事人尽快退回该款
限，总经理李某某无奈于 2020 年 1 月 项；（3）暂时收回黄山
19 日作出安排，与长城影视签订《借款 天目资金支付审批权，
合同》一份，由公司为长城影视提供 270 严格控制资金安全、杜
万元借款、年率按 8%计算，期限至 2020 绝此类事件的再次发
年 12 月 31 日；经办人为公司总经办陈 生。2、公司一直与原控
某某，审批人为公司总经理李某某、董 股股东及其关联方保持
事长赵某某。公司财务部根据付款申请 持续的沟通，敦促七尽
单及《借款合同》，分别于 2020 年 1 月 快偿还上述借款，积极
19 日向长城影视 80 万元、2020 年 1 月 消除影响，切实维护公
22 日付款 190 万元，合计 270 万元，经 司及全体股东的利益。
办人为总经办陈某某，审批人为财务部 3、在经多次催讨无果的
经理费某某、总经理李某某、董事长兼 情况下，公司于 2020 年
财务总监赵某某。长城影视于 2020 年 6 12 月已就长城集团向个
月 8 日归还借款本金 15 万元，截止目前， 人借款 169 万元一事向
借款本金余额为 255 万元。上述 270 万 法院提起了诉讼，力求
元借款已构成公司关联方非经营性资金 通过途径解决上述资金
占用。②公司原控股股东长城影视文化 占 用 事 项 。 4 、 公司 于
企业集团有限公司（以下简称“长城集 2021 年4 月9 日召开第十
团”，现已更名为“浙江清风原生文化 届董事会第二十二次会
发展有限公司”）为归还潘某某个人借 议、第十届监事会第十七
款，于 2020 年 9 月 8 日向黄山天目出具 次会议审议通过了《关于
了一份书面说明、要求黄山天目分步代 公司及下属子公司签订
为偿还上述 169 万元借款，9 月 10 日、 债权转让协议暨关联交
9 月 14 日，由黄山天目总经理助理王某 易的议案》，公司与永新
制表、财务部经理王某某、财务总监梅 华瑞签订《债权转让协
某某审核、总经理潘某某审批同意，分 议书》，将原控股股东及
两次将 169 万元打入出借人个人账户， 关联方非经营性资金占
该笔支出系黄山天目为长城集团代为偿 用、以及违规担保涉及
还潘某某个人的借款本金，已涉嫌形成 的已确定转让的债权
原控股股东新增非经营性资金占用 169 5,000 万元和有条件转
万元。 让的债权 4,000 万元，
共计人民币 9,000 万元转
让给永新华瑞。截止 2021
年 4 月 28 日，公司收到
永新华瑞支付的 3215 万
元债权转让款，2020 年
新增的资金占用已清
偿。
为控股股 其他 1、截止 2021 年 4 月 28 否 否
2018 年 8 月，浙江清风向天目药业
东及关联 日，公司已收到永新华
员工李某某借款 331 万元，向黄山天目
方违规担 瑞支付的李某某出借给
员工潘某某借款 169 万元；2018 年 11
保 清风原生的 331 万元款
月，浙江清风向黄山天目员工潘某某借
项，因李某某出具书面
款 120 万元，向员工叶某借款 100 万元，
说明、不再主张借款利
向员工任某某借款 550 万元，上述借款
息，因此，公司的担保
均由天目药业提供保证担保。截止 2020
责任已解除。2、截止目
年 12 月 31 日，浙江清风已归还员工潘
前潘某某、叶某两人借
某某、叶某、任某某全部借款本金金额
款利息尚未支付，公司
共计 939 万元，尚未归还员工李某某借
担保责任尚未完全解
款本金 331 万元，尚未归还上述借款所
除。
涉利息 136.21 万元。
重大合同 投资 1、2019 年 10 月 29 日， 否 是
①2018 年 6 月 20 日，公司控股子公
未经审批 管理 公司召开第十届董事会
司银川天目山温泉养老养生产业有限公
与及时披 第十一次会议、第十届
司（以下简称银川天目山）与浙江共向
露 监事会第九次会议审议
建设集团有限公司兰州分公司（以下简
通过了银川天目山重大
称共向兰州）签订总价 6,000 万元的工
工程合同及签署股权转
程合同，合同金额已超过公司最近一期
让框架协议两项议案，
经审计净资产的 50%。②2018 年 12 月
根据相关规定，上述事
30 日，银川天目山与杭州文韬股权投资
项尚需提交公司股东大
基金合伙企业（以下简称文韬投资）、杭
会审议，并对相关情况
州武略股权投资基金合伙企业（以下简
进行了补充披露。独立
称武略投资）签署了《股权转让框架协
董事会后提出，要求公
议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、
司聘请造价咨询和法律
武略投资合计持有的银川长城神秘西夏
顾问等中介机构对相关
医药养生基地有限公司 100%股权，暂定
情况进行核查、论证；
交易价格为 5,500 万元，最终实际转让
在完成上述各项核查、
价格将根据审计、评估情况及各方谈判
论证工作基础上，召开
结果以最终各方签订的正式协议为准。
董事会对议案重新进行
上述交易暂定交易价格已超过公司最近
审议。
一期经审计净资产的 50%。
2、公司于 2021 年 4 月 9
上述重大事项未及时履行董事会、 日召开第十届董事会第
股东大会审批程序及披露程序，并且至 二十二次会议，决定终
2020 年 12 月 31 日仍未按公司决策程序 止上述工程合同、股权
经股东大会审议。重大事项应经而未经 收购事项，并将通过合
公司决策，公司也未能及时发现并适当 法途径收回已支付的款
披露，不符合公司章程、合同管理制度、 项。
上市公司重大资产重组管理办法、上市 3、银川天目山已于 2020
公司信息披露管理办法的相关规定，与 年 12 月向法院提起诉
此相关的财务报告内部控制运行失效。 讼，请求法院判令解除
同时，公司在合同未经审批的情况下， 上述工程合同、股权转
预付共向兰州 3,073.12 万元工程款，预 让框架协议，共向兰州
付文韬投资、武略投资 5,414 万元股权 分公司及文韬投资、武
转让款，表明公司资金支付的内部控制 略投资返还已收到的相
存在重大缺陷。虽然上述事项发生在 关款项。
2020 年度以前，但其产生的影响重大且 4、2021 年 4 月 19 日，
持续，在本年度并未消除，相关内部控 公司及下属子公司与永
制继续失效。2021 年 4 月，公司对上述 新华瑞签订了《债权转
工程款和股权转让款相关情况进一步核 让协议书》，银川天目山
实，已基本认定上述工程预付款系原控 将上述款项涉及的其中
股股东通过共向兰州形成非经营性资金 5,785 万元转让给永新
占用，上述股权转让款为关联方文韬投 华瑞，永新华瑞将在
资、武略投资非经营性资金占用。 2021 年 6 月底前支付
1,785 万元、两年内再清
偿 4,000 万元。
对子公司 综合 为切实加强经营管理、 否 是
公司控股子公司杭州三慎泰中医门
管理方面 管理 有效防范经营风险、增
诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）、
存在重大 强对子公司的管控能
杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简
缺陷 力，公司出台了《关于
称三慎泰宝丰）资金管控方面存在重大
进一步加强三慎泰门诊
缺陷。如：三慎泰门诊于 2020 年 1 月
和三慎泰中药日常经营
13 日向其小股东杭州豪懿医疗投资有限
管理的若干意见》（杭天
公司合计转账 500 万元，上述款项于当
药股【2020】19 号），内
月收回；三慎泰宝丰于 2020 年 5 月 27
容包括对二公司的日常
日至 6 月 23 日期间出借银行账户给小股
经营、人事管理、财务
东控制的公司及其控股股东用于资金转
管理、审计监督等方面
账，金额合计 550 万元；三慎泰门诊分
的管控，具有很强的针
别于 2020 年 1 月、4 月购买银行理财产
对性和实效性，同时，
品合计 1,200 万元，已分别于 3 月、6
公司审计监察部门也定
月赎回。上述款项支付均未经公司审批，
期的进行检查。
不符合公司对子公司管理制度的相关规
定。而且，理财资金收付和出借银行账
户用于资金转账有关的往来均未入账，
公司对子公司的管理存在重大缺陷。
存货管理 生产 否 否
①黄山天目存在虚构采购、原材料未入 1、公司将修订《采购管
存在重大 管理
库已出库、账账不符、账实不符且未定 理制度》，对采购计划管
缺陷
期盘点进行账实核对等问题。如 2018 年 理、采购合同管理、采
至 2019 年期间虚构采购筋骨草业务 购付款及结算、采购物
349.28 万元，与销售方协商之后通过降 资验收等制定流程及措
低紫河车、龟甲等采购单价方式逐步从 施，并组织相关部门重
日常采购中抵回筋骨草货款。上述事项 新学习，在采购业务中
影响天公司 2020 年度存货、应付账款、 根据制度规定实施管
预付款项等报表项目的列报。②三慎泰 理，确保采购工作的正
宝丰物料系统数据勾稽关系存在问题， 常有序开展。2、公司将
未定期进行数据差异核对。 制定、完善《存货管理
制度》，确定存货管理的
原则，建立存货明细账
和入库记录，有效控制
存货的验收入库、领用
发出、清查盘点、日常
保管、退换货等关键环
节，做到存货记录与实
际库存相符，并定期与
财会部门、存货管理部
门进行核对。
重大前期 财务 1、公司于 2021 年 4 月 否 是
公司存在重大前期会计差错更正事
会计差错 管理 29 日，审议通过了《关
项，追溯调整影响天目药业合并财务报
更正事项 于前期会计差错更正及
表预付款项、其他应收款、在建工程、
追溯调整的议案》，对公
递延所得税资产、研发费用、其他收益、
司存在重大前期会计差
营业外支出、所得税费用等项目的列报，
错进行了更正。2、公司
公司在财务核算合规性方面存在重大缺
将依照相关法律法规要
陷。
求，结合公司业务特点，
公司将进一步规范财务
核算，进一步提高会计
人员业务技能，严格执
行企业会计准则的规
定，确保公司财务核算
合法合规，提高公司财
务信息披露质量。并将
采取更加切实有效的实
施、跟踪、监控，落实
到流程执行和责任人，
杜绝内控盲点和整改不
到位情况。
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是□否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 6 个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，
数量 1 个。
截至
截至报 报告
非财务报告 告基准 发出
业务领 缺陷整改情况/
内部控制重 缺陷描述 日是否 日是
域 整改计划
大缺陷 完成整 否完
改 成整
改
印章管理存 其他 公司进一步强化 否 是
在重大缺陷 公司存在用印时未经审批、用印审批 公司及下属各子
单中未填写申请人、用印部门（申请人） 公司的印章使用
管理，明确责任
和用印登记簿中记录不一致、用印审批
人，要求严格按
单时间晚于登记簿记录时间等问题。黄
《公司印章管理
山薄荷存在用印未经审批的问题。控股 制度》管好、用
子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊无用印 好公司各类印
章，切实规范用
登记簿，同时存在用印申请与其小股东
章行为。
关联单位混同审批的情况。公司在印章
使用管理方面存在重大缺陷。
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
√是□否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量为 1 个。
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是√否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
（1）控股股东及关联方占用资金事项
①2017 年 8 月，公司通过黄山天目向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款
1500 万元，并于 2017 年 12 月通过黄山薄荷向屯溪合作社借款 500 万元。合计 2000 万元通过委托付款
方式，转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述 2000 万元借款均
未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，公司也未及时披
露。目前整改情况：黄山天目和黄山薄荷已分别将上述借款本金共计 2000 万元及相应的利息归还屯溪
区供销社。黄山天目、黄山薄荷分别于 2020 年 12 月 22 日向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求法
院判决西双版纳长城大健康产业园有限公司偿还上述 2000 万元借款，并承担相应的利息。截至 2020
年 12 月 31 日，西双版纳长城大健康尚未将上述 2,000 万元借款归还黄山天目和黄山薄荷。
②向长城集团出借资金 460 万元未经审议及披露。
2019 年 7 月 31 日，公司经营层会议决定借给长城集团 460 万元，用于偿付长城集团对外借款，该
笔借款未经公司董事会审议，且未及时披露。目前整改情况：公司于 2020 年 12 月 22 日向临安区人民
法院提起诉讼，请求法院判决长城集团偿还上述 2000 万元借款，并承担相应的利息，法院已作出一审
判决，公司胜诉。截止 2020 年 12 月 31 日，清风原生尚未归还上述 460 万元借款。
（2）违规担保事项
①2017 年 12 月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行
苏州分行”）借款提供最高额保证担保 1 亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。目前整改情况：
经公司积极催促，2020 年 7 月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本
金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结，公司担保责
任已解除。
②2018 年 8 月，清风原生向公司李某某、黄山天目潘某某个人分别借款 331 万元、169 万元，由公
司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。目前整改情况：黄山天目于 2020 年 12 月 22 日
向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求法院判决长城集团偿还上述潘某某个人 169 万元借款，并承担
相应的利息。截止 2020 年 12 月 31 日，清风原生尚未归还上述 500 万元借款。
（3）重大合同未经审批与及时披露事项
①2018 年 6 月 20 日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天
目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价 6,000 万元的工程
合同，合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从
2018 年 7 月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计 3,073.12 万元。公司于 2019 年 10 月 29 日
召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司签署重大工程合同的议案》，予以事后认可，
会上三位董事提出了反对意见，会后，三位独立董事也要求公司开展进一步核查、论证后，召开董事会
重新审议。银川天目山于 2020 年 12 月 21 日向银川市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令银川天目
山与共向兰州分公司签订的《工程合同》解除、共向兰州分公司向银川天目山返还实际已收到的工程款、
并支付相应的资金占用利息，银川市中级人民法院已受理此案。2021 年 4 月 9 日，公司召开第十届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》。2021 年
4 月，经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止 2020 年 12 月 31
日，资金占用本金余额 3,073.12 万元。
②2018 年 12 月 30 日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以 5,500
万元受让银川长城养生基地 100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了 4,214 万元、向武
略投资支付了 1,200 万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。公司于
2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签
署意向性协议的议案》，予以事后认可，会上三位董事提出了反对意见，会后，三位独立董事也要求公
司开展进一步核查、论证后，召开董事会重新审议。银川天目山已于 2020 年 12 月 22 日向杭州市西湖
区人民法院提起诉讼，请求解除银川天目山与文韬投资、武略投资签订的股权转让框架协议，要求文韬
投资、武略投资退回股权预付款，并承担相应的利息。2021 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》。2021 年 4 月，
经公司进一步核实，基本认定该股权款已构成关联方非经营性资金占用。截止 2020 年 12 月 31 日，资
金占用本金余额 5,414 万元。
公司针对上述资金占用及违规担保问题，除采取上述措施外，还实施了以下整改工作：公司于 2021
年4 月9 日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子
公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与
永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及
的已确定转让的债权 5,000 万元和有条件转让的债权 4,000 万元，共计人民币 9,000 万元转让给永新华
瑞。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券日报》披露
的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-023）。根据《债权
转让协议书》的约定，永新华瑞于 2021 年 4 月 26 日支付了第一笔债权转让款 3，215 万元，用于偿还
黄山天目出借给西双版纳长城大健康的 1，500 万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的 500
万元借款、公司出借给清风原生的 460 万元借款、黄山天目为清风原生代偿的 169 万元借款、公司出借
给长城影视的 255 万元借款、公司为清风原生提供担保的 331 万元借款。截止本报告披露日，公司及下
属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某 331 万元
借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。根据《债
权转让协议书》约定，永新华瑞将于 2021 年 6 月底前再支付第二笔债权转让款 1,785 万元；若协议生
效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足 4,000 万元，永新华瑞将无条件承接该差额部
分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。
（4）印章管理存在重大缺陷
在公章使用时，部分已登记的用章未经审批，部分用章未在登记簿登记。对于控股子公司而言，
有的子公司无登记薄，有的子公司无审批单。在公章使用管理方面存在重大缺陷。目前整改情况：进一
步加强了公司及子公司的印章管理工作，修订、完善公司《印章管理制度》，规范用印的审批流程，做
到“先审后用、用必登记”；确定印章管理人，并签订了责任书、定期开展检查等。但在实际执行过程
中，个别子公司尚存在用印不规范的现象，今后公司将进一步强化公司及下属各子公司的印章使用管理，
严格按《公司印章管理制度》管好、用好公司各类印章，切实规范用章行为。
（5）对子公司管理方面存在重大缺陷
①公司控股子公司三慎泰中医门诊部于2019年5月24日、6月24日，分别转给其股东杭州豪懿医疗
投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司（以下简称“浙江豪懿”）250万元、220万元，合
计共470万元。上述借款已于2019年8月23日前归还。
②公司控股子公司三慎泰宝丰中药于2019年6月19日、6月24日，分别转给浙江豪懿450万元、100
万元，合计共550万元。上述借款已于2019年9月5日前归还。上述关联方借款事项未按规定提交上市公
司履行审批程序。 目前整改情况：为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强对子公司的管控能
力，公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》杭天药股【2020】
19号），内容包括对二公司的日常经营、人事管理、财务管理、审计监督等方面的管控，具有很强的针
对性和实效性，同时，公司审计监察部门也定期的进行检查。该事项的整改已完成。
（6）存在重大前期会计差错更正
①黄山市天目药业有限公司和黄山天目薄荷药业有限公司向黄山市屯溪供销专业合作社共计借
款2000万元，通过委托付款方式转入公司控股股东清风原生实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园
有限公司账户。黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，清风原生至今仍未归还上述款项。
②2018年研发费用资本化1,532,105.88元条件不充分，同时应结转收到的政府补助1,500,000.00
元。
整改情况：公司于2020年6月10日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于6月12日在上海证券交易所网站披露了《关
于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对重大前期会计差错进行了更正，该事项的整改已完成。
公司将进一步加强、完善内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保
公司合法合规运营。
（1）公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，在审批决策程序和
手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金。
（2）充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情
况的监督力度。
（3）定期开展大额资金往来专项审计，核查公司与关联方之间的资金往来情况，以及定期和不定
期开展印章使用专项检查。
4、进一步提高会计人员业务技能，确保公司财务核算合法合规，提高公司财务信息披露质量。同
时，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对法律法规、规范性文件及业务知识的学习，
不断提高各级管理人员的履职能力，切实提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2020 年，公司按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，持续完
善公司《内部控制管理制度》，通过开展内部控制评价工作，及时发现公司内部控制存在的问题和薄弱
环节，通过对相关责任人进行问责、修订与完善公司相关规章制度和流程、进一步加强合规宣传与培训
等措施，有效促进内控工作的持续改进和不断优化。2021 年，公司将严格按照整改措施和计划的要求，
完成公司 2020 年度内部控制缺陷的整改，并将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，大力推进内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：任嘉鹏
杭州天目山药业股份有限公司
2021年4月30日
