杭州天目山药业股份有限公司独立董事
 关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号——

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》、

《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《关于做好主板上市公司 2021 年年

度报告披露工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们作为杭州天目山药

业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东、投资

者负责的态度，本着实事求是的原则，对截至 2021 年 12 月 31 日公司对外担保

情况进行认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下专项说明和独立意见：
    一、我们认为：本报告期内新增的对外担保均为公司对下属全资子公司及控
股子公司的担保，以及下属子公司对公司的担保，符合公司和全体股东的利益，
全部按规定履行了董事会、股东大会审批程序，并且已按规定及时进行了信息披
露，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违
反有关法律法规及《公司章程》相关要求的情形。

    二、公司存在以前年度发生延续至 2021 年度的未按规定履行公司董事会、

股东大会审批程序，为原控股股东及其关联方提供担保的行为，本报告期内公司

整改情况如下：

    （1）2018 年 8 月，清风原生向公司李某某个人借款 331 万元，由公司提供

担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。公司已收到永新华瑞支付的上述

331 万元借款本金，后续将由公司归还出借人李某某；因李某某出具书面说明、

不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

    （2）2018 年 8 月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款 169 万元，由公司

提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020 年 9 月，黄山天目已

根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金 169

万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用 169 万元。截至目前，公司借款

本金担保责任已解除，尚余 83.16 万元利息担保责任尚未解除、公司可能需要承

担相应的连带赔偿责任。
    （3）2018 年 11 月，关联方长城影视向本公司下属子公司天目薄荷员工任
某某个人借款 550 万元、向黄山天目潘某某个人借款 120 万元、向公司叶某个人

借款 100 万元合计 770 万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股

东大会审议。截止 2020 年 4 月，任某某 550 万元借款本金及利息已清偿、公司

担保责任已解除；潘某某 120 万元借款本金、叶某 100 万元借款本金已全部归还，

公司借款本金担保责任已解除叶某 100 万元借款本金已全部归还；叶某于 2022

年 1 月 23 日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除、潘某某的利息 28.71

万元尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

我们要求公司董事会及管理层加强和完善对外担保事项的内控管理，规范运作，

杜绝此类违规事件的再次发生，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小股东

的合法权益。

    三、报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，不存在为

第一大股东或其他关联方提供担保的情形。没有对公司独立性和正常经营构成影

响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。

    四、报告期内，公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实披露公司对外担保事项。




                                              杭州天目山药业股份有限公司
                                              独立董事：赵祥、李斌、裴阳
                                                          2022 年 4 月 28 日