杭州天目山药业股份有限公司董事会
 关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项
                             的专项说明

    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中兴财”）为公司 2021 年
度财务报告审计机构；中兴财为公司 2021 年度财务报告出具了保留意见审计报告。根
据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处
理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见
涉及事项说明如下：
    一、保留意见审计报告涉及事项的情况
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、7 其他对投资者决策
有影响的重要交易和事项所述，截止 2021 年 12 月 31 日，其原控股股东浙江
清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用天目药业余
额共计 6,728.77 万元，天目药业对此款项计提了 1,367.07 万元坏账准备。我
们实施了访谈、函证等程序，收集了第一大股东和天目药业签订的《债权转让协
议》。天目药业没有提供其计提比例的合理依据，亦没有提供应收款项可收回性
评估的充分证据，我们也无法获取充分、适当的审计证据核实上述应收款项坏账
准备计提的合理性和准确性。因此我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据，
也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
    二、董事会关于保留意见审计意见的说明
    1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意该审计意见。
    2、针对上述导致中兴财会计师事务所形成保留意见的事项，公司董事会将
密切关注相关诉讼的进展情况、以及公司及下属子公司与永新华瑞文化发展有限
公司（以下简称“永新华瑞”）《债权转让协议书》的执行情况，并督促管理层及
公司相关部门加大整改力度，争取尽快完成整改以消除，切实维护公司及全体股
东的利益。
    三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
    公司董事会对会计师事务所出具保留意见涉及的事项高度重视，将积极采取
相应的措施，尽快消除保留意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利
益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
    1、为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，银川天目山于 2021 年 12
月 21 日向银川市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令银川天目山与共向兰州
分公司签订的《工程合同》解除、共向兰州分公司向银川天目山返还实际已收
到的工程款、并支付相应的资金占用利息，银川市中级人民法院认为：关于本
案施工合同所涉及的关联交易一事公安局及证监部门均在处理过程中，本案合同
的效力及双方当事人真实的法律关系均有待于对相关部门的进一步调查处理，在
现有证据条件下，无法查明双方真实的法律关系及签订合同的目的，故驳回银川
天目山起诉。公司将积极需求其他方式，解决资金占用问题。
    银川天目山已于同日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求依法判令银川
天目山与文韬投资、武略投资签署的《股权转让框架协议》解除，文韬投资、武
略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款、并支付相应的资金占用
利息，目前法院一审已开庭，待判决。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，
积极通过法律手段维护公司及全体股东的利益。
    2、督促清风原生积极履行占用资金清偿义务，切实保护上市公司合法权益，
继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决天目药业与清风原
生之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。
    3、继续推进公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议
书》中有条件转让的债权 4,000 万元的履行，后续董事会将加强与永新华瑞的联
系沟通，督促永新华瑞积极履行其承诺，尽快解决原控股股东及关联方资金占用，
消除影响。
    4、董事会将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理
制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股
东，特别是中小股东的利益。
    特此说明。
                                     杭州天目山药业股份有限公司董事会
                                                     2022 年 4 月 28 日