证券代码：600671 证券简称：ST 目药 公告编号：临 2022-065
杭州天目山药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2022年三季度报告
信息披露问询函部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
因公司 2022 年三季度报告《问询函》部分问题《一》、《三》（2）、
《四》公司仍在进一步核查，将在规定时间内核查并披露；
截止 2022 年三季度，公司营业收入 7,829.17 万元，净利润为-3,446.98
万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第
9.3.2 条（一）的规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险；
截止 2022 年三季度，公司期末净资产为 1,559.71 万元，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.2 条（二）的规
定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险；
截止本公告披露之日，尚未到期的有条件转让的债权款余额 496.56 万
元，公司非经营性占用资金余额 3,225.33 万元，因资金占用解决方案
尚未确定，最终实际收回金额和时间存在不确定性，请广大投资者注意
投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 2 日下
午收到上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司 2022 年三季度报告
的信息披露问询函》（上证公函【2022】2618 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司就问询函问题《二》、问题《三》部分进行了认真的复核，现部分回复公告
如下：
问题二：关于费用。三季报显示，2022 年 1-9 月，公司销售费用为 615.23
万元，同比下降 62.23%；管理费用为 3,688.17 万元，同比上涨 24.34%。请公司
结合具体业务的开展情况及销售费用、管理费用的具体构成，分析说明营业收入
与相关费用变动趋势存在差异的原因及合理性，核实相关收入确认及成本费用
核算是否真实、准确、完整。
【回复】
1、2022 年 1-9 月，公司销售费用为 615.23 万元，同比下降 62.23%。
变动原因
项 目 本年累计额 上年同期累计数 增减额
建立新的销售队伍，销
工资及福利 1,118,844.57 913,114.92 205,729.65 售人员增加导致用工成
本上升所致；
办公费 6,145.91 13,134.73 -6,988.82
差旅费 33,694.96 19,938.81 13,756.15
业务招待费 27,336.28 14,222.40 13,113.88
广告费 12,391.00 1,415.09 10,975.91
业务宣传费 15,952.77 0.00 15,952.77
受疫情持续影响，业务
运输费 447,185.01 720,584.88 -273,399.87 下 降 导 致 运 输 费 用 同
比下降。
业务模式调整，核心产
品及业务由直销队伍
业务费 4,490,732.59 14,606,251.28 -10,115,518.69 负责，转型期内整体销
售业务下降入下降所
致。
合计 6,152,283.09 16,288,662.11 -10,136,379.02
销售费用大幅度下滑主要原因有以下几点：1）销售模式的改变。为了跟随
最新的国家集采、医保政策，公司 2022 年销售业务核心在于建立直销团队，更
多地接触终端市场，掌握实际的市场情况，从原先的代销为主的合作模式，改为
自力更生、考核导向的直销模式；2）销售收入的大幅度下滑，公司整体经营业
绩承受压力，新的管理层对销售费用的管控从整体把握到精细化管理；3）疫情
影响。疫情反复造成原材料运输、货物运输等多方面受到耽搁，交货时间的不确
定造成业务的完成度受到压力；4）风控管理，新的管理层对费用合规性按照更
高的要求去执行，在公司开源节流方面不断努力。
2、管理费用的具体构成：
项目 本年累计额 去年同期累计数 增减额 变动原因
1.母公司构建新的管理团队，
招纳许多高层次人才，工资支
工资 17,526,612.02 14,653,199.31 2,873,412.71 出增加；2.人员流动性大，办
公场地从临安区搬至杭州主城
区，用工成本增加。
办公费 316,177.24 424,952.86 -108,775.62
差旅费 229,759.25 344,135.29 -114,376.04
小车费用 134,378.79 122,577.58 11,801.21
保险费 35,159.24 49,254.51 -14,095.27
电话费 74,242.18 84,401.01 -10,158.83
主要是子公司黄山天目各类修
修理费 180,620.62 89,284.72 91,335.90
理增加 11 万元所致
母公司工资增加导致工会经费
工会经费 230,616.47 189,645.49 40,970.98
增加
物料消耗 80,071.14 94,329.93 -14,258.79
黄山天目间接性，车间折旧转
折旧及摊销 4,527,237.13 3,530,743.00 996,494.13 入；会计政策调整，使用权摊
销转入。
业务招待费 480,469.48 585,335.77 -104,866.29
主要是子公司上海天目山公司
设备检测 165,327.24 72,686.28 92,640.96
产品检测费增加 8.9 万所致
职工教育经费 891.09 1,020.00 -128.91
母公司人员增加，工资增加所
劳动保险费 1,579,618.94 1,325,130.70 254,488.24
致
水电费 520,313.07 489,954.31 30,358.76
其他 307,049.63 261,183.18 45,866.45
残保金 121,323.32 98,050.78 23,272.54
母公司人员增加，工资增加所
住房公积金 374,862.69 144,889.00 229,973.69
致
董事会费 361,258.52 0.00 361,258.52 董事、监事津贴
诉讼增加导致律师费用增加所
审计、服务费 5,619,426.98 4,085,983.10 1,533,443.88
致
装修费 时秀公司杭州办公楼装修所致
981,973.61 716,429.44 265,544.17
三慎泰门诊较去年增加的 72 万
房租费、物业费 3,034,349.43 2,297,964.05 736,385.38
元
合计 36,881,738.08 29,661,150.31 7,220,587.77
3、营业收入与相关费用变动趋势存在差异的原因及合理性
截止 2022 年三季度末，公司管理费用为 3,688.17 万元，同比上年同期上涨
24.34%，主要是母公司增加 398 万；三慎泰门诊增加 165 万元；2021 年 5 月、11
月分别成立了杭州时秀科技有限公司和上海天目山药业科技有限公司，共增加管
理成本 151 万元。按构成分析，主要为工资、各类服务费及房租费较上年增加幅
度较大：
1）工资较上年增加 287 万元，主要是母公司较上年同期增加工资 260 万元，
一是母公司为了适应新的发展形势，大力引进杭州市以外的高层次专业人才，二
是母公司丰富了新的业务模式，上海天目山药业科技招聘了大量新的员工；
2）各类服务费较去年增加 171 万元，主要是是母公司较上年同期增加 91 万
元，主要是律师费及诉讼费支出；三慎泰门诊较上年同期增加 84 万元；
3）房租费、物业费较上年增加 74 万元，主要是三慎泰门诊较上年同期增加
72 万元。
问题三：关于资金占用解决。根据前期公告，2021 年 4 月，公司及下属子
公司与第一大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权
转让协议书》，将对原控股股东等债权转让给永新华瑞，即原控股股东非经营性
占用部分债权，共计 9,000 万元。截至 2022 年 9 月末，公司累计收到永新华瑞
支付的债权转让款 8,503.44 万元，剩余债权转让款余额 496.56 万元。另外，公
司原控股股东非经营性占用资金余额为 3,225.33 万元。
（1）结合《债权转让协议》的相关约定，说明永新华瑞剩余债权款尚未支
付的原因，是否已逾期支付，及后续支付安排；
【回复】
公司于 2021 年 4 月 9 日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会
第十七次会议审议，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及
下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司与公
司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债权转让
协议》，公司及本公司下属子公司同意将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化
有限公司（以下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权 5,000 万元和有条
件转让的债权 4,000 万元，共计人民币 9,000 万元债权转让给永新华瑞。公司已
于 2021 年度收到已确定债权 5,000 万元。具体详见公司披露的《关于公司及下
属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-023）、《关于公司
及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2021-080）。
根据《债权转让协议》规定，若协议生效之日起两年内，公司及下属子公司
未收回债权或收回金额不足 4,000 万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债
权，并在协议生效之日起两年内十个工作日内，即：2023 年 4 月 29 日前，向公
司及下属子公司按该差额支付全部债权受让款。
截止回函日，永新华瑞为支持公司的经营和发展，根据双方签订的 9000 万
元债权转让款，公司累计已收到永新华瑞支付的债权转让款 8,503.44 万元（含
已确定债权 5,000 万元和提前支付的有条件债权转让款 3,503.44 万元），剩余
有条件债权转让款余额 496.56 万元。具体详见公司披露的《关于公司及下属子
公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-044、临 2022-048、
临 2022-054）。永新华瑞将根据《债权转让协议》和双方实际经营需要在协议前
进行支付，不存在债权转让款逾期支付情形。
（2）请公司及原控股股东、永新华瑞说明，就资金占用问题的解决是否制
定了相应可行性计划、安排及具体时间表。
【回复】
1、公司回复：
1）针对公司前期披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用资金
11,728.77 万元，公司及公司董事会持续关注资金占用事项进展情况，2021 年 4
月通过债权转让方式解决占用资金 9,000 万元，截止目前已收到的债权转让款
8,503.44 万元，公司正在与永新华瑞积极沟通，一方面争取提前归还剩余债权
转让款 496.56 万元，另一方面，督促相关方落实剩余非经营性余额占用资金
2,728.77 万元的解决。
2）通过采取司法诉讼、申请强制执行等各项法律措施进行追偿，以最大限
度保护上市公司及其他中小投资者的利益。具体详见公司披露：关于全资子公司
涉及诉讼及进展公告）（公告编号：临 2021-004、临 2021-017、临 2021-057、
临 2021-072、临 2021-078 公司 2021 年度报告、2022 年半年度报告）。
3）公司以此为契机，认真吸取教训，严格按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市规则》以及《公司章程》等法律法规、
规范性文件的有关规定，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强内部
治理，建立了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，杜绝大股东及其关联
方资金占用行为的发生，切实维护上市公司全体中小股东的合法权益。
2、清风原生及其关联方：
1）公司收到《问询函》后，于 2022 年 11 月 3 日向清风原生实控人赵锐勇、
赵非凡发送《天目药业关于收到上交所<关于公司 2022 年三季度报告信息披露问
询函>的询证函》，截止本公告披露日，公司未收到任何回复。
2）经公司 2022 年 11 月 11 日对清风原生进行核查发现：其一，根据企查查
企业信用信息公示系统显示，清风原生企业经营虽处于存续状态，但已属于失信
被执行人；其二，根据企查查信息显示，清风原生涉及司法案件 103 起，列为被
执行人 4 条，案件金额 86,191.70 万元；失信信息 12 条，案件金额 42,835.09
万元，股权冻结 87 起，司法拍卖 37 起，限制高消费 51 条，清风原生的偿付能
力出现严重障碍。针对公司原控股股东非经营性占用资金 2,728.77 万元，公司
认为其已无偿还能力，请广大投资者注意投资风险。
3、永新华瑞的回复：
永新华瑞与青岛共享签署一致行动人协议后，合计持有公司总股本的
23.81%，成为公司第一大股东。截止公告披露日，永新华瑞对原控股股东非经营
性资金占用解决方案尚未明确，如有确定方案，公司将及时履行信息披露义务。
公司将积极组织 2022 年三季度报告《问询函》剩余事项的回复工作，经向
上交所申请，将于 5 个交易日内回复剩余问询事项，并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 24 日
