杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于

       第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证

券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董

事，对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五

次会议审议的事项进行了认真审核，现发表如下独立意见：

    1、经审核，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券、期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，可以满足公

司 2022 年度审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合

有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。因此，为了保持审计工作的连续性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构。将该议案提交公

司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    2、经审核，本次关联交易事项是股东永新华瑞为公司经营和发展需要，确

保公司及下属子公司债权顺利实现回收，清理公司原控股股东及其关联方非经营

性资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，改善公司现金流、缓解公司资金

紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关联

交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规定，关联

董事已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、《证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，

未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我
们同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    3、经审阅，盖永梅女士的个人履历等相关资料，我们认为盖永梅女士具备

《公司法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》 上市公司独立董事规则》 公司章程》等规定要求的独立董事任职资格，

具有履行独立董事职责所需的工作经验，不属于失信被执行人，其未受到中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。

公司本次提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定，不会对公司生产经营、发展和公司治理造成重大影响，不存在损害

公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提名盖永梅女士为公司

第十一届董事会独立董事候选人，盖永梅女士的任职资格和独立性经上海证券交

易所审核无异议，我们同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                            杭州天目山药业股份有限公司
                                            独立董事：赵祥、李斌、裴阳
                                                      2022 年 12 月 15 日