杭州天目山药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：二 0 二二年十二月三十日
1 / 19
会 议 议 程
现场会议时间：2022年12月30日下午2:00
现场会议地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号天目山药业会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2022 年第二次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
2、审议《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的
议案》；
3、审议《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
2 / 19
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
3 / 19
杭州天目山药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2022 年第二次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明
如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大
会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东
大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书
处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取
前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代
表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股
东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案 1：
4 / 19
关于公司续聘会计师事务所议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）自 2021 年度开始聘任中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司的年
度财务审计机构和内控审计机构，在担任公司年度财务审计机构和内控审计机构
期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法
规和相关政策，坚持以公允、客观的态度进行审计，勤勉尽责，客观公允的发表
了独立审计意见，顺利完成公司的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素
质。为了保持审计工作的连续性，公司提议续聘中兴财光华担任 2022 年度财务审
计机构和内控审计机构，聘期为一年,总费用 70 万元，其中：财务报告审计费用
40 万元，内控报告审计费用 30 万元。本期审计费用是基于公司的业务规模、所
承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定
的。
拟续聘会计师事务所情况如下：
一、机构信息
1.名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2.统一社会信用代码：9111010208376569XD
3.执行事务合伙人:姚庚春
4.主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
5.经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设
年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记
帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
事务所 2021 年底有合伙人 157 人，截至 2021 年 12 月底全所注册会计师 796
人；注册会计师中有 533 名签署过证券服务业务；截至 2021 年 12 月共有从业人
员 2688 人。
2021 年事务所业务收入 129,658.56 万元，其中审计业务收入 115,318.28 万
5 / 19
元，证券业务收入 38,705.95 万元。出具 2021 年度上市公司年报审计客户数量
76 家，上市公司审计收费 11,134.50 万元，资产均值 173.09 亿元。主要行业分
布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技
术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 3 家。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，
2021 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计赔偿限
额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执
业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 23 次、自律监管措施 0 次，纪律处分 1 次。50 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 22 次、自律监管措施
0 次，纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：李晓斐，2014 年成为中国注册会计师，2010 年起开始从事上市
公司审计，2014 年起开始在中兴财光华执业，2021 年起为本公司提供审计服务。
最近 3 年签署 6 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张鑫，2014 年成为中国注册会计师，2010 年起开始从事上
市公司审计，2021 年起开始在中兴财光华执业，2021 年起为本公司提供审计服务。
最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：罗昌建，2004 年成为中国注册会计师，2017 年起
开始从事上市公司审计，2017 年起开始在中兴财光华执业，2021 年起为本公司提
供审计服务。最近 3 年复核 2 家上市公司审计报告。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人李晓斐最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚和自律处分，
收到监督管理措施 1 次。
6 / 19
拟签字注册会计师张鑫最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措
施和自律处分。
拟任项目质量复核人罗昌建最近三年未受 (收)到刑事处罚、行政处罚、行政
监管措施和自律处分。
3.独立性。
拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的
情形。
4.审计费用
本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，
并按照市场公允合理的定价原则协商确定的。
本期审计收费 70 万元，其中财务审计费用 40 万元、内控审计费用 30 万元。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 2：
7 / 19
关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月
15日召开十一届董事会第十五次会议、十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司及下
属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文
化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方剩余2728.77万元债权转让给本公司股
东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）。永新华瑞及其一致行动
人为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签署
《债权转让协议》之《补充协议》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方拥有的
2,728.77万元债权转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之起，在2022年12
月31日前支付2,728.77万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次债权转让交易金额2728.77万元，占上市公司2021年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的6.78%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条、第十四条的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及
其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司
第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）过去12个月内公司未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未
发生过交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
8 / 19
（一）关联方关系介绍
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及
其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司
第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、永新华瑞基本情况如下：
企业名称 永新华瑞文化发展有限公司
注册地址 北京市东城区前门大街72号三层0302室
法定代表人 张新龙
统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司
组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议
服务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服
务；企业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代
理、发布广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产
品、日用品、针纺织品、办公用品、文具用品、黄金
经营范围
制品；技术进出口、货物进出口；销售食品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2016年06月03日
营业期限 40年
通讯地址 北京市朝阳区博大路3号院3号楼2层201
2、永新华瑞最近三年的简要财务数据如下（单位：元）：
9 / 19
2021.12.31 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021年度 2020年度 2019年度
总资产 503,533,750.97 453,337,882.66 1,866,010.22
净资产 19,200,935.86 19,720,462.05 -8,511,948.67
营业收入 19,283.33 195,145.64 1,805,825.27
利润总额 -519,526.19 -1,767,589.28 -8,443,791.93
净利润 -519,526.19 -1,767,589.28 -8,443,791.93
资产负债率 96.19% 95.65% 456.16%
净资产收益率 -2.71% -8.96% -99.20%
备注：上表中财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司前期披露了原控股股东清风原生及其关联方资金占用、违规担
保事项及进展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大
工程合同事项及进展情况，具体情况如下：
1、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司
（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承
包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以
包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙
方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万
元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工
程款共计3073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于
完全没有进行任何施工的状态，实际已构成非经营性资金占用。根据2021年4月签
订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中371万元债权；剩余非经营性
资金占用余额2702.12万元。
2、2017年8月18日，黄山天目与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借
款合同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原
生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控
制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）
账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要
10 / 19
求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺
函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1500万元资金，《承诺函》出具
后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞
已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股股东向屯溪区供销社支
付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿；
3、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借
款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向
屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账
户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求
清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺
函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至
今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让
并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利
息所产生的金额7.63万元尚未清偿。
（二）经公司与永新华瑞协商一致，公司及下属子公司拟向永新华瑞分别转
让将其对清风原生、西双版纳长城大健康、文韬投资及武略投资的上述以上剩余
非经营性资金占用余额2702.12万元和2、3两项为本次新增转让的债权。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司
甲方2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司
甲方3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司
甲方4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司
（以上各甲方合称为“甲方”）
乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司
（二）原协议的履行情况
11 / 19
1、《原协议》约定，甲方向乙方转让共计9000万元债权（大写：人民币玖
仟万元整），并约定了转让的条件及期限，截至本补充协议签署之日，前述履行
情况如下：
1、各方一致确认，乙方已向甲方1支付债权受让款人民币8,603.44万元，
（大写：人民币捌仟陆佰零叁万肆仟肆佰元整）；甲方1已确定收到该笔款项。
2、2021年4月签订的9000万元《债权转让协议》，乙方第一笔支付的3,215
万元，其中2,884万元为原控股股东及关联方非经营性资金占用、331万元系甲方
1为原控股股东清风原生向公司原总经理李祖岳个人借款提供的违规担保，甲方1
尚未支付给李祖岳，李祖岳于2022年10月向安徽黄山市屯溪区人民法院提起诉
讼，要求甲方1支付上述331万元及利息；现根据2022年11月22日安徽黄山市屯溪
区人民法院民事裁定书（2021）皖1002民初3014号，法院认为该案件不属于经济
纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回李祖岳起诉，且李祖岳在法院规定的期限
内未上诉，法院已将案件已移送公安机关或检察机关。该笔担保款项事宜未经公
司董事会、股东大会审议，且被法院驳回，属于违规担保，各方一致认为甲方1
对331万元担保责任无效，应当给予解除，且无需支付给李祖岳，但尚需要司法
机关进一步进行结果确认。
2.1如司法机关确认需要甲方1承担，则按原协议履行，剩余债权转让款余额
396.56万元；由于转让条件暂未成就，因此暂未付款。
2.2如司法机关确认甲方1无需承担担保责任，且无需再向李祖岳个人支付该
笔款项，则各方确认同意原《债权转让协议》中乙方受让的9,000万元债权中扣
除该笔债权（扣除后，剩余债权为8,669万元），并同意将已支付331万债权款优
先支付抵偿剩余债权转让款，抵偿后债权转让余额为65.56万元；由于转让条件
暂未成就，因此暂未付款。
（三）债权转让金额及付款时间的调整
1、原债权转让款付款时间调整
各方一致同意，对原协议中的剩余396.56万元债权的转让条件及期限进
行以下调整：乙方拟在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。
2、新增标的债权
12 / 19
为彻底解决甲方原控股股东及关联方资金占用，乙方同意增加受让甲方剩余
2728.77万元的债权，具体明细如下：
表：2728.77万元债权转让明细
单位：万元
序
出借人/款项发生人 借款人/占用人 发生原因 发生日期 金额
号
银川天目山温泉养 浙江共向建设集
2019年2月起多笔转
1 老养生产业有限公 团有限公司兰州 工程款 2,702.12
入
司 分公司
西双版纳长城大
黄山市天目药业有 健康产业园有限
2 利息 2017年9月29日/ 19.02
限公司/ 公司（原控股股
东控股公司）
西双版纳长城大
黄山天目薄荷药业 健康产业园有限
3 利息 2017年12月26日 7.63
有限公司 公司（原控股股
东控股公司）
合计 2728.77
（2）其中：序号1、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限
公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向
兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，
承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全
面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深
井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰
州分公司支付工程款共计3073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建
设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态，银川天目山实际已构成非经营
性资金占用。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付
其中371万元债权；剩余非经营性资金占用余额2702.12万元。
序号2、2017年8月18日，黄山天目与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循
环借款合同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东
清风原生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风
原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健
康”）账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目
多次要求原控股股东清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清
13 / 19
风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1500万元资
金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权
转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股
股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿；
序号3、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额
循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生
的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城
大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷
多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具
《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出
具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新
华瑞已受让并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销
社支付贷款利息所产生的金额7.63万元尚未清偿。
以上序号1剩余非经营性资金占用余额2702.12万元、序号2及序号3为本次新
增转让的债权。
3、标的债权的转让：自债权交割之日起，甲方同意将标的债权项下全部的
权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意受让。该等权利、权益和利益包括但不
限于：
（1）标的债权所产生的全部还款；
（2）请求、起诉收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项及的主要权
利及从权利；
（3）债务人因对标的债权缺乏偿还能力，以此产生的其他债务偿还方式及
资产；
（4）为实现和执行标的债权相关的全部协议权利和法律救济手段。
4、特别约定：由于原协议中的剩余396.65万元债权（理应扣除违规担保331
万元，最终需要司法机关进一步确认），及新增2728.77万元的债权款项均已进
入诉讼程序，因此，乙方同意由甲方4继续进行相应的诉讼，由此所收回的债权
本金、利息及违约金，甲方4应全部支付给乙方，由乙方享有全部的权益和利
益。
14 / 19
（四）、变更后的转让价款及支付
1、转让价款：各方一致同意，上述新增的债权打包转让的总价款总计
2728.77万元（大写：人民币贰仟柒佰贰拾捌万柒仟柒佰元整）；
2、支付方式：
（1）本补充协议签订生效后，乙方拟于2022年12月31日前以现金方式支付
给甲方1人民币2728.77万元；
（2）甲方和乙方一致同意，因本补充协议签署及履行而产生的税费由甲方
和乙方根据法律法规规定各自承担。
（五）、债权的转移及交接
1、各方确认，自交割日起，标的债权归乙方所有。
2、自交割日起，除本补充协议另有约定外，本补充协议约定的关于标的债
权享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移
不以甲方实际移交有关债权文件为前提。
3、转让通知：标的债权完成交割后，甲方4应自交割日起3个工作日内采取
适宜方式通知债务人标的债权转让之事宜，相关费用由甲方分别承担。
4、债权文件的交接：
（1）在交割后30日内，甲方4将向乙方提供债权文件、账单、发票、信函或
其他文件。
（2）甲方4向乙方交付的上述文件，可为原件或者复印件；交付复印件的，
应加盖公章确认与原件一致。
（六）、其他
1、除本补充协议作出变更的事项外，其余未约定事项仍以《原协议》为准
执行。
2、若本补充协议签订前各方形成的与本次交易相关的任何文件如与本补充
协议相冲突，应以本补充协议为准。
3、本补充协议经甲、乙各方签字并加盖公章后成立，并自甲方1董事会和股
东大会通过本补充协议事项之日起生效。
4、本补充协议一式五份，甲乙各方各执一份，具有同等效力。
五、关联交易价格的公允性
15 / 19
公司下属子公司银川天目山部分预付工程款2702.12万元，黄山天目代原控股
股东清风原生支付利息款19.02万元；黄山薄荷代原控股股东支付贷款利息款7.63
万元尚未清偿，合计债权原值为2728,77万元，本次交易以2,728.77万元作为交易
对价，未损害上市公司和非关联股东的利益，交易价格公允、合理。
六、本次关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
通过合法途径清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用担保，并盘
活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
公司及下属子公司本次向永新华瑞转让2,728.77万元债权暨关联交易事项，有
利于清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，盘活公司不良资产，改
善公司现金流，解决公司经营风险，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影
响。本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东和非关联股
东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为，关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨
关联交易有利于解决公司原控股股东及其关联方资金占用等问题，盘活公司不良
资产，控制公司经营风险，改善公司现金流；遵循了公平、公正、公允的原则；
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，
我们一致同意将上述议案提交至公司第十一届董事会第十五次会议进行审议
2、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会对该关联交易事项进行了认真审阅，经审核认为：本次关
联交易有利于清理公司原控股股东及关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司
不良资产，改善公司现金流,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及
公司股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，也不会影响公司的独立
性。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。
3、董事会审议情况
16 / 19
公司于2022年12月15日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，本事项
系为关联交易事项。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一
条的规定，永新华瑞为公司关联方，本次交易标的为公司及下属子公司对关联方
永新华瑞等各方的债权，关联董事李峰、余静需回避表决，投票表决结果：6票同
意、0票反对、0票弃权。董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现
了公平、公正、公允的原则，维护了公司及全体股东、特别是非关联股东的利
益，有利于公司的长远发展，同意将本关联交易事项提交公司股东大会审议。
4、监事会审查意见
监事会经认真核查认为：本次关联交易事项有利于清理公司原控股股东及其
关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，有利于化解公司经营风
险，遵循了公平、公正、公允的原则；关联监事张迎军已回避表决，该事项决策
和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会同意该关联交易事项。
5、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易事项是股东永新华瑞为公司经营和发展需要，
确保公司及下属子公司债权顺利实现回收，清理公司原控股股东及其关联方非经
营性资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，改善公司现金流、缓解公司资
金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关
联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规定，关
联董事已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
17 / 19
议案 3：
关于补选公司第十一董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司会计专业独立董事李斌女士因个人原因申请辞去公司第十一届董事
会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任职务，不在公司担任任何职
务。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为完善
公司治理结构，经公司董事会推荐、董事会提名委员会资格审查，拟补选盖永梅女
士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历见附件），并推荐盖永梅女士在当
选公司独立董事后，接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。
任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
个人简历：
盖永梅：女，1991 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注
册会计师、美国注册管理会计师。历任致同会计师事务所项目经理，华瀛能源投资
基金管理有限责任公司投资经理，现任青岛信通有限责任会计师事务所总监。
盖永梅女士未持有天目药业股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员及
持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。
18 / 19
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明
如下：
本次 2022 年第二次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2022 年第二次临时股东
大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，
也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一
股份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，
计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对
审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表
决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，
计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之
一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
19 / 19
