北京市中伦文德律师事务所

               关于杭州天目山药业股份有限公司

                  2022 年第二次临时股东大会

                                之

                            法律意见书




                   二零二二年十二月三十日




北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 10 层           邮编：100028

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                     北京市中伦文德律师事务所

  关于杭州天目山药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

                                   之

                               法律意见书



致：杭州天目山药业股份有限公司

    北京市中伦文德律师事务所（以下简称本所）接受杭州天目山药业股份有限

公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则（2022）年修订》（以下简称《股东大会规

则》），以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，本所指派律师出席公司于 2022 年 12 月 30 日召开的 2022 年第二次

临时股东大会（以下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司于 2022 年 12 月 16 日作出的《杭州天目山药业股份有限公司第十一

届董事会第十五次会议决议》；

    3. 公司于 2022 年 12 月 16 日作出的《杭州天目山药业股份有限公司第十一

届监事会第十一次会议决议》

    4. 公司于 2022 年 12 月 16 日刊登于上海证券交易所网站的《杭州天目山药

业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《临

时股东大会的通知》）；

    5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6. 出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；
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    7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结

果；

    8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司

提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复

印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所

审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表

意见。

    本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有

关规定对公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称查验）

并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资料一

并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司本

次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，通过视频方式出席了本次股东大会，并对公司提供的有关文

件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2022 年 12 月 16 日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于召

开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 12 月 30 日召开公

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司 2022 年第二次临时股东大会。

    2022 年 12 月 16 日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开

2022 年第二次临时股东大会的通知》。

    根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告方式通

知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规

定对议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 30 日 14 点 00 分在浙江省杭州市

临安区锦南街道上杨路 18 号公司会议室召开，会议由公司董事长李峰主持。

    3、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经查验，董事会按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程

的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会召开的时间、地点及审议事项

进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明

的相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）出席会议的人员资格

    本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次会议的股东及股东代

理人 36 名（所代表的股东数为 36 名），代表股份 59,004,528 股，占公司股份

总数的 48.4521%。

    出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、

监事和高级管理人员，此外，本所律师以视频方式列席了本次会议。



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    参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，

我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东

的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师

认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有

效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    根据中国证监会发布实施的《上市公司股东大会规则》第 20 条之规定，本

次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与网络投

票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项进行表

决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计

票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

对表决结果未提出异议。

    本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：

    1. 《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    议案的表决结果：同意股数 58,951,928 股，占本次股东大会有表决权股份

总数的 99.9108%；反对股数 2,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.0033%；弃权股数 50,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0859%。

    其中：中小投资者单独计票结果：赞成 7,152,468 股，占中小投资者持有有

表决权股份总数的 99.2699%；反对 2,000 股，占中小投资者持有有表决权股份

总数的 0.0277%；弃权 50,600 股，占中小投资者持有有表决权股份总数 的

0.7024%。



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    表决结果：同意。

    2. 《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议

案》

    议案的表决结果：同意股数 29,951,900 股，占本次股东大会有表决权股份

总数的 99.8246%；反对股数 2,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.0066%；弃权股数 50,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1688%。

    其中：中小投资者单独计票结果：赞成 3,152,440 股，占中小投资者持有有

表决权股份总数的 98.3588%；反对 2,000 股，占中小投资者持有有表决权股份

总数的 0.0624%；弃权 50,600 股，占中小投资者持有有表决权股份总数 的

1.5788%。

    表决结果：同意。

    3.《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》

    议案的表决结果：同意股数 58,951,928 股，占本次股东大会有表决权股份

总数的 99.9108%；反对股数 2,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.0033%；弃权股数 50,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0859%。

    其中：中小投资者单独计票结果：赞成 7,152,468 股，占中小投资者持有表

决权股份总数的 99.2699%；反对 2,000 股，占中小投资者持有有表决权股份总

数的 0.0277%；弃权 50,600 股，占中小投资者持有有表决权股份总数的 0.7024%。

    表决结果：同意。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有

效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司 2022 年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师

同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

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