杭州天目山药业股份有限公司独立董事
 关于公司 2023 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第

1 号-规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为杭州天目山药业股份

有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东、投资者负责

的态度，本着实事求是的原则，对截至 2022 年 12 月 31 日公司对外担保情况进

行认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下专项说明和独立意见：
    一、公司对外担保情况的专项说明
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在为大股东及其关联方提
供担保的情形。
    2、公司存在以前年度发生延续至 2022 年度的未按规定履行公司董事会、股
东大会审批程序，为原控股股东及其关联方提供担保的行为，本报告期内公司整
改情况如下：
    （1）2018 年 8 月，清风原生向公司李某某个人借款 331 万元，由公司提供
担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。公司已收到永新华瑞支付的上述
331 万元借款本金，后续将由公司归还出借人李某某；因李某某出具书面说明、
不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。
    （2）2018 年 8 月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款 169 万元，由公司
提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020 年 9 月，黄山天目已
根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金 169
万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用 169 万元。截至目前，公司借款
本金担保责任已解除，尚余 83.16 万元利息担保责任。
    （3）2018 年 11 月，关联方长城影视向本公司下属子公司天目薄荷员工任
某某个人借款 550 万元、向黄山天目潘某某个人借款 120 万元、向公司叶某个人
借款 100 万元合计 770 万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股
东大会审议。截止 2020 年 4 月，任某某 550 万元借款本金及利息已清偿、公司
担保责任已解除；潘某某 120 万元借款本金、叶某 100 万元借款本金已全部归还，
公司借款本金担保责任已解除叶某 100 万元借款本金已全部归还；叶某于 2022
年 1 月 23 日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除。
    （2）（3）述根据《北京市中伦文德律师事务所关于杭州天目山药业股份有
限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解
除问题之专项核查意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，天目药业对浙江清风向潘建
德等人借款的违规担保责任已解除。且公司第一大股东永新华瑞于 2023 年 4 月
19 日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华
瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。
    二、对公司对外担保的独立意见
    我们认为：本报告期内新增的对外担保均为公司对下属全资子公司及控股子
公司的担保，以及下属子公司对公司的担保，符合公司和全体股东的利益，全部
按规定履行了董事会、股东大会审批程序，并且已按规定及时进行了信息披露，
公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反有
关法律法规及《公司章程》相关要求的情形。




                                              杭州天目山药业股份有限公司
                                            独立董事：盖永梅、赵祥、裴阳
                                                         2023 年 4 月 24 日