信达证券股份有限公司、
国海证券股份有限公司
关于
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2016 年度）
独立财务顾问
二〇一七年二月
独立财务顾问声明
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受委托，担任哈尔滨工大
高新技术产业开发股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问遵循诚
实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，结合上市公司2016年年度报告，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告不构成对工大高新的任何投资建议，就投资者基于本持
续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承
担任何责任。
工大高新向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所需资料。工大
高新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问对本
持续督导工作报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
公司/上市公司/工大高
指 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
新
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股
权并募集配套资金的交易，本次配套融资的生效和实施以
本次交易/本次重组/本 本次发行股份购买资产的生效为条件，但本次发行股份购
指
次重大资产重组 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施
本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股
本次发行股份购买资产 指
权的交易
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔
滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资
本持续督导工作报告 指
产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告（2016
年度）
标的公司/汉柏科技 指 汉柏科技有限公司
交易标的/标的资产/交 指 上市公司拟购买的汉柏科技有限公司 100%股权
易资产
工大高总 指 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
宁波兴远 指 宁波兴远联融投资中心（有限合伙）
宁波恒亚 指 宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）
鹏华 2 号 指 鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划
鹏华 3 号 指 鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划
上交所 指 上海证券交易所
天津高新区管委会 指 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会
《发行股份购买资产协 指 工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买
议》 资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 工大高新与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 工大高新与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》
《发行股份购买资产协 指 工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买
议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 指 工大高新与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议
补充协议》 之补充协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
独立财务顾问/本独立财 指 本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股
务顾问 份有限公司、国海证券股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
中准事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中科华/评估机构 指 北京中科华资产评估有限公司
评估报告 指 北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]
第 023 号《资产评估报告》
加期评估报告 指 北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]
第 161 号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
上市公司拟向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等 28 家机构及彭海帆等
12 名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技有限公司 100%股权。同时，上市公
司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2 号、王国华、张
广全、匡澜、姚永达等 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易价格的 100%。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自
然人持有的汉柏科技 100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技 100%
股权的评估值为 252,259.80 万元，经交易各方协商后确定的交易价格为 250,000
万元，发行股份价格为 6.05 元/股，共计发行 413,223,122 股。
鉴于《评估报告》的有效期届满，公司聘请中科华以 2015 年 6 月 30 日为基
准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具的
《加期评估报告》，汉柏科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估值
为 255,253.20 万元，经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定
价将继续按公司 2014 年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。
2、募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、
鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集金额不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算，本次重
组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股。配套募集资金拟用于汉柏明
锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费
用。
本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，本次募集配套资金认购
对象之一陈伟洪原计划以现金 8,800.00 万元认购 14,545,454 股上市公司股份，现
由于自身原因全部放弃本次认购，并与上市公司签订了《关于终止<股份认购协
议>的协议》，最终募集配套资金发行对象为 9 名特定投资者。
（二）资产交割及过户情况
1、标的资产过户情况
汉柏科技依法就本次发行股份购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。
2016 年 9 月 8 日，汉柏科技取得天津高新区管委会核发的津高新区外企
[2016]82 号《关于同意汉柏科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》。
2016 年 9 月 14 日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业
执照》。汉柏科技成为工大高新全资子公司。
2、发行股份购买资产的验资及股份登记和托管情况
2016 年 9 月 20 日，中准事务所出具了中准验字[2016]1161 号《验资报告》，
对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
截至 2016 年 9 月 14 日，上市公司已收到彭海帆、工大高总等 40 名股东以
其持有的汉柏科技 100%股权出资，股权作价 250,000.00 万元，其中计入股本
413,223,122.00 元，计入资本公积 2,086,776,878.00 元。上市公司变更后的注册资
本为 912,005,058.00 元，累计实收资本（股本）为 912,005,058.00 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理登记托管手续完毕。
工大高新合计向彭海帆等 40 名交易对方发行的数量为 413,223,122 股，本次
非公开发行股票后工大高新的总股本为 912,005,058 股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金的股份发行情况
2016 年 11 月 2 日，上市公司和主承销商信达证券向工大高总等 9 名特定投
资者发出《缴款通知书》，通知各方将认购款划至信达证券指定的收款账户。
2016 年 11 月 9 日，中准事务所出具了中准验字（2016）1183 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 8 日，信达证券指定的收款账户已收到本次
配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购资金共计 742,517,468.00 元。2016
年 11 月 9 日，信达证券已将上述认购款项扣除承销费用 29,000,000.00 元后的余
额划转至工大高新指定的本次募集资金专户内。
2016 年 11 月 10 日，中准事务所出具了中准验字（2016）1182 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 9 日，工大高新开立的募集资金专户
已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购款 742,517,468.00 元，扣
除承销费用 29,000,000.00 元后的募集资金净额为 713,517,468.00 元，其中计入实
收资本 122,730,160.00 元，计入资本公积 590,787,308.00 元。上市公司变更后的
注册资本为 1,034,735,218.00 元，累计实收资本（股本）为 1,034,735,218.00 元。
2、募集配套资金的股份登记和托管情况
2016 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理本次发行新增股份登记手续完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为本次发行结束之日起 36 个月。
（四）相关信息披露情况
2016 年 9 月 20 日，上市公司公告了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》及相关中介机构的核查意见。
2016 年 10 月 18 日，上市公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书》、《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》、
《验资报告》及相关中介机构的核查意见。
2016 年 11 月 17 日，上市公司公告了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《验资报告》、《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
及相关中介机构意见。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手
续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向发行股份购买资产交易对方、募集配套资金交易对方发行人
民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项、募集配套资金相关的信息披露事项符合有关法律法规
规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况
承诺履行
承诺事项 承诺方 主要内容
情况
关于保持上 （一）关于保证工大高新人员独立 本督导期
工大高总、彭 保证工大高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 内，无违反
市公司独立
海帆 且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他 承诺的相
性的承诺 企业。 关情形
（二）关于保证工大高新财务独立
1、保证工大高新建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证工大高新独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证工大高新依法独立纳税。
4、保证工大高新能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证工大高新的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业双重任职。
（三）关于工大高新机构独立
保证工大高新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之
间不产生机构混同的情形。
（四）关于工大高新资产独立
1、保证工大高新具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用工大高新的资金、资产及其他资源。
（五）关于工大高新业务独立
保证工大高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业与工大高新的关联交易；若有不
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、工大高新公司章程等规定，履行必要的法定程序。
工大高总承诺：
1、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，本企
业及控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，如本
企业及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企
业及控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关系第
关于避免同 三方等合法方式，使本企业及控制的企业不再从事与工大高新 本督导期
工大高总、彭 及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。” 内，无违反
业竞争的承
海帆 彭海帆承诺： 承诺的相
诺 关情形
1、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在
汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，本
人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不
会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在
汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，如
本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与
工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
关于避免资 本督导期
为保障工大高新的合法权益，本人/本企业在此不可撤销地承
工大高总、彭 内，无违反
金占用的承 诺，在本次交易后不会占用工大高新及其下属子公司的资金，
海帆 承诺的相
诺 否则，应承担个别及连带责任。
关情形
彭海帆承诺：在本次交易之前，本人与工大高新不存在关联交
易。
工大高总及彭海帆共同承诺：
1、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减
少与工大高新及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为
工大高新股东之地位谋求与工大高新在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不会利用自身作为工大高新股东之地
位谋求与工大高新达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制
的企业将与工大高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有
关于减少及 偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法 本督导期
工大高总、彭 规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》等内 内，无违反
规范关联交
海帆 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序， 承诺的相
易的承诺 关情形
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利
用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新其他股东的合
法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给
工大高新造成的损失向工大高新进行赔偿。本企业/本人保证
将依照《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移工大
高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害工大高新其他股
东的合法权益。
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个
日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起
满三十六个月之日； 2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的
盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述
两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束
所有交易对 之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交 本督导期
关于股份锁 易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测 内，无违反
方、配套融资
定的承诺 补偿实施完毕之日。 承诺的相
认购方 关情形
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚
出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行
结束之日起 36 个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚
其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取
得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由
于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述承诺。
彭海帆承诺，在本次交易完成后 36 个月内，本人（1）不会
通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制
工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；（2）不
会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协
助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东；（3）
关于工大高 本次交易完成后 36 个月内，不行使本人所持有的工大高新全 本督导期
彭海帆、工大 内，无违反
新控制权的 部股票的股东表决权。
高总 承诺的相
承诺函 工大高总承诺，1、在本次交易完成后 36 个月内，工大高总不
关情形
会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份。
2、在本次交易完成后 36 个月内，工大高总不会主动放弃在工
大高新股东大会的表决权；工大高总亦不会通过任何方式放弃
工大高新的控股权，也不会协助任何其他方谋求工大高新控股
股东及实际控制人的地位。
1、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转
让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他
关于交易资 人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有 本督导期
权将交易资产转让给工大高新。 内，无违反
产合法性的 所有交易对方
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封 承诺的相
承诺 或设置任何权利限制，不存在法律法规或汉柏科技公司章程所 关情形
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形。
4、股权转让方以交易资产认购工大高新发行的股份符合《中
华人民共和国公司法》及汉柏科技公司章程等有关规定，不存
在法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本
独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承
诺。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺基本情况
根据上市公司与彭海帆于 2015 年 5 月 11 日签署的《盈利预测补偿协议》，
彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500 万元、23,100 万元
和 27,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持
有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
鉴于本次重组未在 2015 年实施完毕，上市公司与彭海帆、工大高总于 2016
年 1 月 11 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、 盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2016 年度至 2018 年度。
2、彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审
计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、27,800
万元和 33,100 万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应
就未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对
上市公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2017]1015 号《汉
柏科技有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技
2016 年实现的净利润为 28,199.03 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为
26,793.59 万元，较原承诺业绩的 23,100 万元超出 3,693.59 万元，业绩承诺完成
率为 115.99%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润已超过业绩承诺水平。本
独立财务顾问将持续关注标的资产在后续年度的业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2016 年是十三五开局之年，全球整体宏观经济形势依旧错综复杂，国内经
济增速放缓，供给侧改革不断深入，国内企业仍以调整与转型为主旋律。2016
年是公司纵深改革适应新形势发展的关键一年，年初以来，紧紧围绕“产业整合”
的总体要求，认真部署、合理规划、与时俱进、开拓创新、攻坚克难，经过不断
推行和实践商业新战略，以新战略、新机制、新形象、新理念全面推动以商业服
务业为主的各项事业迈向新平台；同时，公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易在 2016 年顺利完成。2016 年 9 月 14 日，汉柏科技完成了资产过户
事宜，并办理了工商变更登记手续，汉柏科技成为公司全资子公司。汉柏科技
2016 年超额完成了年初确定的经营目标。公司各项工作取得了突破性进展，在
经营理念和实力方面产生了质的飞跃，事业呈现出良好的发展前景。
2016 年公司实现营业收入 165,111.11 万元，同比增长 96.61%；实现归属于
母公司所有者的净利润 7,658.02 万元，上年同期为-1,836.27 万元；扣除非经常性
损益的净利润-612.12 万元，上年同期为-3,055.61 万元；经营活动产生的现金流
量净额-7,470.52 万元，同比下降 119.64%。
2016 年末公司资产总额 713,984.78 万元，同上年末增长 130.68%；净资产
447,582.05 万元，同比增长 298.57%；负债总额 266,402.73 万元，资产负债率
37.31%,比上年末下降 26.41 个百分点；归属于母公司的所有者权益总额为
427,468.49 万元，比上年末增长 381.73%。
公司 2016 年度分行业经营情况如下：
单位：人民币元
主营业 主营业
务收入 务成本 毛利率比
毛利率
项目 主营业务收入 主营业务成本 比上年 比上年 上年增减
（%）
增减 增减 （%）
（%） （%）
商业及信 减少 4.51
1,449,561,240.95 1,119,563,314.45 22.77 105.44 118.18
息服务业 个百分点
制造工业 73,981,574.07 70,423,900.60 4.81 -17.49 -12.35 减少 5.58
个百分点
减少 3.48
合计 1,523,542,815.02 1,189,987,215.05 21.89 91.58 100.51
个百分点
经核查，本独立财务顾问认为：
经过本次重组，上市公司得以进入信息技术产业，盈利能力及可持续发展能
力大大提升，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构及运行情况概述
2016 年，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会有关法律、法规的要求，通过了有关董事会、监事会和股东大会决议，
对公司董事人员、监事人员进行了调整。具体情况如下：
2016 年 5 月 3 日，公司监事会主席李文婷女士由于身体原因向监事会提出
辞去公司监事会主席及监事职务。
2016 年 6 月 15 日，公司独立董事祝丹宁女士因个人原因向公司董事会申请
辞去独立董事职务，同时辞去审计委员会主任委员、提名和薪酬考核委员会委员
职务。
2016 年 6 月 24 日，上市公司召开监事会提名梁会东先生为公司监事候选人。
2016 年 6 月 24 日，上市公司召开董事会提名颜跃进先生为公司独立董事候
选人。
2016 年 12 月 16 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
上述独立董事、监事的改选事宜。
上述新选举出的董事会成员、监事会成员符合《公司法》及《上市公司治理
准则》等对上市公司董事、监事的规定。
2016 年 1 月 28 日，上市公司披露 2015 年年度业绩预盈公告，预计 2015 年
年度经营业绩将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为 400 万元左
右。4 月 20 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2015 年年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-1,836 万元，更正原因为公司误将出售公司所属分公司哈工
大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债的收益在 2015 年确认。4
月 22 日，公司披露 2015 年年度报告，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净
利润为-1,836 万元。因公司 2014 年、2015 年两个会计年度经审计的净利润连续
为负值，自 2016 年 4 月 25 日起，公司股票被实施退市风险警示。
2016 年 11 月 16 日，针对前述信息披露违规行为，上交所作出纪律处分决
定，根据《关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司及有关责任人予以
纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕55 号）：对上市公司和时任财务总
监王梅予以公开谴责；对公司时任董事长张大成、时任总经理姚永发、时任董事
会秘书吕莹、时任独立董事兼审计委员会召集人祝丹宁予以通报批评。
除前述已提及情形外，本次交易完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规、部门规章的规定，以及其他治
理规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，规范公司经营运作，提升公司治理水平。截至 2016 年末，上市公司
治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情
况如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够平等对待所有股东，认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待
工作。公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，股
东大会能够确保所有股东享有平等地位，保证中小股东充分行使权利。报告期内，
公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会经律师现场见证并对股东大会的
合法性出具了法律意见书。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营
活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够做到独立分
开，控股股东通过股东大会行使出资人的权力。公司与控股股东不存在同业竞争
和关联交易情况。
3、关于董事与董事会
公司董事和董事会能够认真履行职责，并按照有关法律、法规、《公司章程》
和董事会各委员会的实施细则，忠实诚信，勤勉尽职。关联董事在表决关联事项
时实行回避，保证表决事项符合公开、公平、公正的原则。
4、关于监事与监事会
公司监事能够本着负责的态度，认真履行自己的职责， 对公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合
法权益。
5、关于信息披露合规及透明
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并明确相关制度；重要信息及时向
董事会汇报，并依法履行信息披露义务；能够严格按照法律、法规和《公司章程》、
《信息披露事务管理制度》的规定， 通过指定报刊、网站，真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。
6、关于投资者管理工作
公司证券部指定专人负责投资者关系管理，负责接听或接待投资者来电、来
信、来访，做到即时解答，或以信件复函等方式进行答复，并对投资者的征询意
见及答复意见登记记录；及时回复“上证 e 互动”问题。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
前述提及上市公司在持续督导期所受纪律处分系上市公司在持续督导期前
的违规信息披露事项造成。本次重组完成后，上市公司将进一步完善其法人治理
结构，规范内部控制。截至本持续督导报告出具之日，公司运作规范，在持续督
导期内未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财
务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
