大同证券有限责任公司
       关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
         发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见
    大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”、“独立财务顾问”）作为哈
尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“上市公司”
或“公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（2016 年修订）及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定对工大高新发行股份购买资产暨
股票继续停牌事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

    2017 年 6 月 10 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-038），披露因正在筹划重大
事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 12 日起停牌。

    2017 年 6 月 17 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-039），披露重大事项仍
在进一步的研究和论证阶段，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价的异
常波动，根据有关规定，公司股票将继续停牌。

    公司承诺：将尽快确定是否进行上述重大事项，并于本公告继续停牌之日起
5 个交易日内核实上述重大事项是否构成重大资产重组并及时履行信息披露义
务。

    2017 年 6 月 24 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-041），披露经公司与有关各方论证
和协商，上述事项构成重大资产重组。根据上海证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司股票自 2017 年 6 月 12 日起继续停牌不超过 1 个月（包含公司前期因
筹划重大事项股票停牌时间）。

    2017 年 7 月 4 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046），披露目前具体方案尚在
进一步论证和协商中，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规
定，待方案确定后组织相关中介机构开展各项工作。

    2017 年 7 月 12 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2017-047），披露了本次
重大资产重组基本情况及进展。由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论
证和完善，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确认，相关工作
尚未完成。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障
本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，特申请公司股票延
期复牌。

    经公司申请，本公司股票自 2017 年 7 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时
间不超过 1 个月。

    2017 年 7 月 19 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048），披露公司正在与本次重
大资产重组的有关各方进行积极磋商，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及
交易方式等进行进一步沟通与协商，相关工作尚未完成。

    2017 年 7 月 26 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049），披露公司正在积极推进
与本次重大资产重组相关的各项工作。同时继续就重组方案、标的资产涉及的交
易方式等事项与相关各方进行进一步的沟通与协商。

    2017 年 8 月 2 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-054），披露公司正在积极与交
易对方及相关中介机构就重组方案、标的资产、交易方式等事项进行沟通与协商。

    2017 年 8 月 12 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-055），披露 2017 年 8 月
10 日，公司与长春合心机械制造有限公司（以下简称“合心机械”、“标的资产”
或“标的公司”）签订了《并购意向协议》，公司拟以发行股份并支付现金的方式，
购买合心机械的部分或全部股权。根据标的公司提供的初步资料，预计本次交易
不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准
（具体需要以标的公司最终审计和评估结果确定是否构成重大资产重组标准），
本次交易涉及发行股份，需要报送中国证监会审批。

    因对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，交易方案尚需进一
步协商、确定和完善，尚存在较大不确定性，公司预计无法在停牌后 2 个月内复
牌。

    2017 年 8 月 11 日，公司召开第八届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海
证券交易所申请公司股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，预计停牌时间不超过
1 个月。

    2017 年 8 月 21 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-057），披露公司正在积极推进
与本次发行股份购买资产相关的各项工作，同时就交易方案与相关各方进行进一
步的商讨、论证。

    2017 年 8 月 28 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-064），披露公司正积极与
交易对方就本次发行股份购买资产的相关事宜进行商讨、论证，并积极与拟聘请
的独立财务顾问就合作事宜进行沟通。

    2017 年 8 月 29 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-065），公司第八届董事
会第五次会议于 2017 年 8 月 28 日召开，审议并通过《关于公司发行股份购
买资产暨继续停牌的议案》。

    根据工大高新公告的信息，公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共
和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），根据工信部要求，公司本次发行股
份购买资产预案/报告书尚需取得工信部的前置审批，在取得相关审批之前，公
司不得披露本次发行股份购买资产的预案/报告书。本次发行股份购买资产涉及
的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定
和完善，本次发行股份购买资产尚存在不确定性。因此公司预计无法在停牌后 3
个月内披露本次发行股份购买资产的预案/报告书。

    经公司董事会审议批准，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自
2017 年 9 月 14 日起不超过两个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2017 年 8 月 31 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于发行股份购买资产继续停牌事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编
号：2017-067），披露公司根据《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通
知》的相关规定，为加强公司与投资者的沟通，公司拟于 2017 年 9 月 11 日召开
投资者说明会，就本次发行股份购买资产的相关情况与投资者进行沟通和交流。

    2017 年 9 月 4 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-068），披露公司聘请的独
立财务顾问、审计机构等中介机构已开展现场工作，本次发行股份购买资产相关
的尽职调查、审计、评估等各项工作正在进一步进行中。

    2017 年 9 月 11 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-069），披露与本次发行股
份购买资产相关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行。公司及相关各方
正积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司将严格按照有关法律法规的
规定和要求，及时履行信息披露义务。

    2017 年 9 月 11 日，公司就本次发行股份购买资产事项召开了投资者说明会，
就相关事项与广大投资者进行了充分的沟通交流。

    2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨继续停牌的议案》。

二、本次发行股份购买资产的方案概况

（一）股权收购框架协议签署情况

    工大高新已与合心机械签署了《股权收购框架协议》，公司拟以发行股份并
支付现金的方式，购买合心机械的全部股权。本次交易相关工作正在进一步推进，
本次交易最终实施方案尚未确定。

    标的资产的定价由各方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机
构对标的公司进行审计、评估，各方以评估结果作为依据，协商确定标的公司全
部或部分股权的转让价格。

    本次签署的《股权收购框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终
股权转让方案以双方签署的正式股权收购协议为准。

（二）主要交易对方

    本次发行股份购买资产的交易对方初步确定为胡天伟先生、交易标的的其他
股东以及配套募集资金的认购方，其中，配套募集资金的认购方尚未确定。

    胡天伟先生、交易标的的其他股东与工大高新之间不存在关联关系。

（三）交易方式

    本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买合心机械全部股权，并视情
况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（四）交易标的

    本次交易的标的资产初步确定为合心机械的全部股权。

    合心机械成立于 2002 年 6 月 13 日，注册资本 2733.7850 万元人民币，主营
业务为成套智能型自动化生产装备系统的设计、系统集成、制造、安装调试，为
客户提供一站购齐式的整体解决方案。

    合心机械控股股东、实际控制人均为胡天伟先生，持有合心机械 39.52%股
权。

（五）工作进展情况

    截至本核查意见公告日，独立财务顾问、审计机构等中介机构已开始开展现
场工作，本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正在进
一步进行中。
三、延期复牌的必要性及原因

    为优化注入资产质量，公司正与有关交易各方积极沟通确定标的资产的范围，
同时，由于所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估
等工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成。有关各方正在协商本次交易的
具体方式及交易价格等事项，方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，本
次发行股份购买资产的预案尚未形成。

    另外，根据工大高新公告的信息，工大高新的实际控制人哈尔滨工业大学隶
属于中华人民共和国工业和信息化部，根据工信部要求，工大高新本次发行股份
购买资产预案/报告书尚需取得工信部的前置审批，在取得相关审批之前，公司
不得披露本次发行股份购买资产的预案/报告书。

    综上原因，公司无法在首次停牌 3 个月内披露本次发行股份购买资产的预案，
故申请股票延期复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。

四、本次延期复牌的时间安排

    2017 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨继续停牌的议案》；2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨继续停牌的
议案》，并予以公告。公司股票自 2017 年 9 月 14 日起继续停牌，预计继续停牌
时间不超过二个月。

五、下一步工作安排

    本次发行股份购买资产复牌前，公司将继续积极推进各项工作，积极推进本
次交易方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关
资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定，编制本次发行股份购买资产的预案或报告书及其他相关
文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务；及时履行本次交易所需的内部决策程序，确保本次交易顺利推进。
六、财务顾问关于上市公司延期复牌的专项意见

    经核查，工大高新本次交易相关尽职调查及前置审批沟通事项较为复杂，相
关各方需要较长时间沟通交易方案，本次交易相关工作无法在 3 个月内完成。本
次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次交易的相关工作，能
够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产全部股权，并视情
况募集配套资金。上市公司发行股份购买资产的行为适用《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有
关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财
务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次资产重组各项工作完成之后尽
快复牌。
（本页无正文，为《大同证券有限责任公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股
份有限公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                                 大同证券有限责任公司

                                                      2017 年 9 月 14 日