信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”“公司”
或“上市公司”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求，对工大高新本次重组形成的部分限售股解禁
并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016 年 4 月 29 日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]947 号），核准公司向彭海帆发行 103,068,783 股股份、向郭增凤发行
12,268,260 股股份、向周源发行 11,024,848 股股份、向吴小勇发行 5,664,734 股
股份、向王博发行 4,196,380 股股份、向王端端发行 3,123,165 股股份、向袭著科
发行 1,906,854 股股份、向崔海涛发行 1,862,950 股股份、向曹阳发行 1,791,402
股股份、向宗关霞发行 301,367 股股份、向付胜良发行 149,599 股股份、向党旗
发行 69,379 股股份、向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司发行 33,057,742 股
股份、向银世代有限公司发行 29,667,900 股股份、向宁波恒亚投资管理合伙企业
（有限合伙）发行 27,172,403 股股份、向银河创新资本管理有限公司发行
21,371,078 股股份、向天津海泰优点创业投资企业发行 17,622,954 股股份、向天
津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）发行 14,423,905 股股份、向天津恒成投资
管理合伙企业（有限合伙）发行 10,817,793 股股份、向昆山中科昆开创业投资有
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限公司发行 9,746,204 股股份、向皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
发行 9,745,662 股股份、向北京合众仁投资有限公司发行 9,277,892 股股份、向国
泰君安金融控股有限公司发行 7,796,530 股股份、向天津聚益股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 7,796,530 股股份、向天津渤海金石股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行 7,796,530 股股份、向天津金健智投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,699,507 股股份、向珠海中珠创业投资有限公司发行 6,181,828 股股份、向
天津海泰滨海创业投资有限公司发行 6,022,472 股股份、向深圳市富盛创新创业
投资企业（有限合伙）发行 5,896,180 股股份、向海通开元投资有限公司发行
5,847,397 股股份、向苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）发行 3,898,265 股股份、
向无锡天翼正元投资中心（有限合伙）发行 3,868,453 股股份、向宁波正茂投资
合伙企业（有限合伙）发行 3,606,111 股股份、向上海远瞻冲和投资合伙企业（有
限合伙）发行 3,595,271 股股份、向北京君天华泰投资有限公司发行 3,463,016
股股份、向杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,575,716 股股份、向
上海松逸投资管理事务所（有限合伙）发行 2,575,716 股股份、向苏州创东方高
新创业投资企业（有限合伙）发行 2,575,716 股股份、向上海杨浦盛维创业投资
企业（有限合伙）发行 2,408,772 股股份、向广州市太雅投资中心（有限合伙）
发行 1,287,858 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 137,275,614
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 10 月 13 日，公司向 40 名发行股份购买资产交易对方在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司非公开发行的新增股份登记手续办理完毕。公司
合计向彭海帆等 40 名发行股份购买资产交易对方发行的股份数量为 413,223,122
股。
根据本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份的限售期安排，以上新
增股份均为有限售条件流通股，其中哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有的
33,057,742 股新增股份和彭海帆持有的 103,068,783 股新增股份锁定期为 36 个月；
根据宁波恒亚出具的承诺，本次宁波恒亚拟上市流通的 27,172,403 股限售股
中，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额（王成江所持有的宁
波恒亚出资份额为 13.2556%）因本次重组而间接获得的 3,601,857 股工大高新股
2
份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，宁波恒亚其余合伙人因本次重组而
间接获得的 23,570,546 股工大高新股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
因此，本次限售股解禁后，宁波恒亚除王成江以外的其余合伙人因本次重组而间
接获得的 23,570,546 股股份至 2017 年 10 月 16 日可按相关法规进行转让，王成
江仍需继续履行相关承诺，即王成江所持有的宁波恒亚出资份额而获得的
3,601,857 股工大高新股份在未来 24 个月仍不得减持；
其他发行股份购买资产交易对方因本次重组新增股份锁定期均为 12 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于
2016 年 10 月 13 日登记完成后，公司总股本增加至 912,005,058 股。公司于 2016
年 11 月 16 日完成本次重大资产重组发行股份募集配套资金新增股份登记后，总
股本增加至 1,034,735,218 股。截至本核查意见出具日，公司总股本数量未发生
变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波恒亚”）承诺，
宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获
得的工大高新的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述锁定期外，
宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发
行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
银世代有限公司、银河创新资本管理有限公司、天津海泰优点创业投资企业、
天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）、郭增凤、周源、天津恒成投资管理合
伙企业（有限合伙）、昆山中科昆开创业投资有限公司、皖江（芜湖）物流产业
投资基金（有限合伙）、北京合众仁投资有限公司、国泰君安金融控股有限公司、
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天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津渤海金石股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、天津金健智投资合伙企业（有限合伙）、珠海中珠创业投资
有限公司、天津海泰滨海创业投资有限公司、深圳市富盛创新创业投资企业（有
限合伙）、海通开元投资有限公司、吴小勇、王博、苏州中翰旅游投资企业（有
限合伙）、无锡天翼正元投资中心（有限合伙）、宁波正茂投资合伙企业（有限
合伙）、上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）、北京君天华泰投资有限公司、
王端端、杭州融裕创业投资合伙企业（普通合伙）、上海松逸投资管理事务所（有
限合伙）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）、上海杨浦盛维创业投资
企业（有限合伙）、袭著科、崔海涛、曹阳、广州市太雅投资中心（有限合伙）、
宗关霞、付胜良、党旗承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
如不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。所有股东承诺，
本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级
管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票
的限制性规定。
因上述股东取得本次重大资产重组发行股份购买资产新增的股份时，其用于
认购股份的汉柏科技有限公司股权持续拥有权益已超过 12 个月，本次申请解除
股份限售的股东中亦没有自然人在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、
高级管理人员，因此该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不
转让（王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次重组而获得的上市公司的份除
外）。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售
股持有人均严格履行了上述承诺， 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
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四、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次限售股解禁上市流通数量为 277,096,597 股；
2、本次限售股解禁上市流通日期为 2017 年 10 月 16 日；
3、本次限售股解禁上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限股数
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 量（股）
SILVERGLOBALLIMITED(银
1 29,667,900 2.87% 29,667,900 0
世代有限公司)
宁波恒亚投资管理合伙企
2 27,172,403 2.63% 27,172,403 0
业（有限合伙）【注 1】
银河创新资本管理有限公
3 21,371,078 2.07% 21,371,078 0
司
天津海泰优点创业投资企
4 17,622,954 1.70% 17,622,954 0
业
天津亚亨投资管理合伙企
5 14,423,905 1.39% 14,423,905 0
业（有限合伙）
6 郭增凤 12,268,260 1.19% 12,268,260 0
7 周源 11,024,848 1.07% 11,024,848 0
天津恒成投资管理合伙企
8 10,817,793 1.05% 10,817,793 0
业（有限合伙）
昆山中科昆开创业投资有
9 9,746,204 0.94% 9,746,204 0
限公司
皖江（芜湖）物流产业投
10 9,745,662 0.94% 9,745,662 0
资基金（有限合伙）
11 北京合众仁投资有限公司 9,277,892 0.90% 9,277,892 0
国泰君安金融控股有限公
12 7,796,530 0.75% 7,796,530 0
司
天津聚益股权投资基金合
13 7,796,530 0.75% 7,796,530 0
伙企业（有限合伙）
天津渤海金石股权投资基
14 7,796,530 0.75% 7,796,530 0
金合伙企业（有限合伙）
天津金健智投资合伙企业
15 7,699,507 0.74% 7,699,507 0
（有限合伙）
珠海中珠创业投资有限公
16 6,181,828 0.60% 6,181,828 0
司
天津海泰滨海创业投资有
17 6,022,472 0.58% 6,022,472 0
限公司
18 深圳市富盛创新创业投资 5,896,180 0.57% 5,896,180 0
5
企业（有限合伙）
19 海通开元投资有限公司 5,847,397 0.57% 5,847,397 0
20 吴小勇 5,664,734 0.55% 5,664,734 0
21 王博 4,196,380 0.41% 4,196,380 0
苏州中翰旅游投资企业
22 3,898,265 0.38% 3,898,265 0
（有限合伙）
无锡天翼正元投资中心
23 3,868,453 0.37% 3,868,453 0
（有限合伙）
宁波正茂投资合伙企业
24 3,606,111 0.35% 3,606,111 0
（有限合伙）
上海远瞻冲和投资合伙企
25 3,595,271 0.35% 3,595,271 0
业（有限合伙）
北京君天华泰投资有限公
26 3,463,016 0.33% 3,463,016 0
司
27 王端端 3,123,165 0.30% 3,123,165 0
杭州融裕创业投资合伙企
28 2,575,716 0.25% 2,575,716 0
业（普通合伙）
上海松逸投资管理事务所
29 2,575,716 0.25% 2,575,716 0
（有限合伙）
苏州创东方高新创业投资
30 2,575,716 0.25% 2,575,716 0
企业（有限合伙）
上海杨浦盛维创业投资企
31 2,408,772 0.23% 2,408,772 0
业（有限合伙）
32 袭著科 1,906,854 0.18% 1,906,854 0
33 崔海涛 1,862,950 0.18% 1,862,950 0
34 曹阳 1,791,402 0.17% 1,791,402 0
广州市太雅投资中心（有
35 1,287,858 0.12% 1,287,858 0
限合伙）
36 宗关霞 301,367 0.03% 301,367 0
37 付胜良 149,599 0.01% 149,599 0
38 党旗 69,379 0.01% 69,379 0
合计 277,096,597 26.78% 277,096,597 0
注 1：根据宁波恒亚出具的承诺，本次宁波恒亚拟上市流通的 27,172,403 股限售股中，
宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额（王成江所持有的宁波恒亚出资份额
为 13.2556%）因本次重组而间接获得的 3,601,857 股工大高新股份，自发行结束之日起 36
个月内不得转让，宁波恒亚其余合伙人因本次重组而间接获得的 23,570,546 股工大高新股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。因此，本次限售股解禁后，宁波恒亚除王成江以外
的其余合伙人因本次重组而间接获得的 23,570,546 股股份至 2017 年 10 月 16 日可按相关法
规进行转让，王成江仍需继续履行相关承诺，即王成江所持有的宁波恒亚出资份额而获得的
3,601,857 股工大高新股份在未来 24 个月仍不得减持；
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注 2：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
五、股本变动结构表
单位：股 上市流通前 变动数 上市流通后
国家法人持股 87,486,671 -21,371,078 66,115,593
其他境内法人持股 227,557,935 -175,902,151 51,655,784
有限售条
境内自然人持股 183,444,246 -42,358,938 141,085,308
件：
境外法人、自然人 37,464,430 -37,464,430 -
有限售合计 535,953,282 -277,096,597 258,856,685
A股 498,781,936 277,096,597 775,878,533
无限售流
无限售合计 498,781,936 277,096,597 775,878,533
通股：
总计 1,034,735,218 - 1,034,735,218
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具日，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间
符合相关法律法规及限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
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