信达证券股份有限公司、
国海证券股份有限公司
关于
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
独立财务顾问声明
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受委托，担任哈尔滨工大
高新技术产业开发股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问遵循诚
实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，结合上市公司2017年年度报告，出具本持续督导工作总结报告。
本报告书不构成对工大高新的任何投资建议，就投资者基于本报告书所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司
及相关各方提供。相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
负责，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问对本持报告书所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2
释 义
公司/上市公司/工大高
指 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
新
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股
权并募集配套资金的交易，本次配套融资的生效和实施以
本次交易/本次重组/本 本次发行股份购买资产的生效为条件，但本次发行股份购
指
次重大资产重组 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施
本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股
本次发行股份购买资产 指
权的交易
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔
滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作
报告暨持续督导总结报告
标的公司/汉柏科技 指 汉柏科技有限公司
交易标的/标的资产/交 指 上市公司购买的汉柏科技有限公司 100%股权
易资产
工大高总 指 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
工大集团 指 哈尔滨工大集团股份有限公司
红博商贸城 指 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城
宁波兴远 指 宁波兴远联融投资中心（有限合伙）
宁波恒亚 指 宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）
鹏华 2 号 指 鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划
鹏华 3 号 指 鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划
上交所 指 上海证券交易所
天津高新区管委会 指 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会
《发行股份购买资产协 指 工大高新与汉柏科技原所有股东签署的《发行股份购买资
议》 产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 工大高新与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 工大高新与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》
《发行股份购买资产协 指 工大高新与汉柏科技原所有股东签署的《发行股份购买资
议之补充协议》 产协议之补充协议》
3
《盈利预测补偿协议之 指 工大高新与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议
补充协议》 之补充协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
独立财务顾问/本独立财 指 本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股
务顾问 份有限公司、国海证券股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
中准事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中科华/评估机构 指 北京中科华资产评估有限公司
评估报告 指 北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]
第 023 号《资产评估报告》
加期评估报告 指 北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]
第 161 号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
4
目 录
独立财务顾问声明 .................................................. 2
释 义 ............................................................ 3
目 录 .......................................................... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 7
（一）本次重大资产重组方案简介...................................... 7
（二）资产交割及过户情况............................................ 8
（三）募集配套资金实施情况.......................................... 9
（四）相关信息披露情况.............................................. 9
（五）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................. 10
（一）承诺事项及承诺履行情况....................................... 10
（二）独立财务顾问核查意见......................................... 13
三、业绩承诺的实现情况 ........................................... 13
（一）业绩承诺基本情况............................................. 14
（二）业绩承诺实现情况............................................. 14
（三）独立财务顾问核查意见......................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状.................... 15
五、公司治理结构及运行情况 ....................................... 16
（一）公司治理结构及运行情况概述................................... 16
（二）独立财务顾问核查意见......................................... 17
5
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 17
七、持续督导总结 ................................................. 17
6
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
上市公司拟向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等 28 家机构及彭海帆等
12 名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技有限公司 100%股权。同时，上市公
司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2 号、王国华、张
广全、匡澜、姚永达等 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易价格的 100%。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自
然人持有的汉柏科技 100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技 100%
股权的评估值为 252,259.80 万元，经交易各方协商后确定的交易价格为 250,000
万元，发行股份价格为 6.05 元/股，共计发行 413,223,122 股。
鉴于《评估报告》的有效期届满，公司聘请中科华以 2015 年 6 月 30 日为基
准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具的
《加期评估报告》，汉柏科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估值
为 255,253.20 万元，经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定
价将继续按公司 2014 年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。
2、募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、
鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集金额不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算，本次重
组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股。配套募集资金拟用于汉柏明
锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费
用。
7
本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，本次募集配套资金认购
对象之一陈伟洪原计划以现金 8,800.00 万元认购 14,545,454 股上市公司股份，现
由于自身原因全部放弃本次认购，并与上市公司签订了《关于终止<股份认购协
议>的协议》，最终募集配套资金发行对象为 9 名特定投资者。
（二）资产交割及过户情况
1、标的资产过户情况
汉柏科技依法就本次发行股份购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。
2016 年 9 月 8 日，汉柏科技取得天津高新区管委会核发的津高新区外企
[2016]82 号《关于同意汉柏科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》。
2016 年 9 月 14 日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业
执照》。汉柏科技成为工大高新全资子公司。
2、发行股份购买资产的验资及股份登记和托管情况
2016 年 9 月 20 日，中准事务所出具了中准验字[2016]1161 号《验资报告》，
对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
截至 2016 年 9 月 14 日，上市公司已收到彭海帆、工大高总等 40 名股东以
其持有的汉柏科技 100%股权出资，股权作价 250,000.00 万元，其中计入股本
413,223,122.00 元，计入资本公积 2,086,776,878.00 元。上市公司变更后的注册资
本为 912,005,058.00 元，累计实收资本（股本）为 912,005,058.00 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理登记托管手续完毕。
工大高新合计向彭海帆等 40 名交易对方发行的数量为 413,223,122 股，本次
非公开发行股票后工大高新的总股本为 912,005,058 股。
8
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金的股份发行情况
2016 年 11 月 2 日，上市公司和主承销商信达证券向工大高总等 9 名特定投
资者发出《缴款通知书》，通知各方将认购款划至信达证券指定的收款账户。
2016 年 11 月 9 日，中准事务所出具了中准验字（2016）1183 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 8 日，信达证券指定的收款账户已收到本次
配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购资金共计 742,517,468.00 元。2016
年 11 月 9 日，信达证券已将上述认购款项扣除承销费用 29,000,000.00 元后的余
额划转至工大高新指定的本次募集资金专户内。
2016 年 11 月 10 日，中准事务所出具了中准验字（2016）1182 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 9 日，工大高新开立的募集资金专户
已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购款 742,517,468.00 元，扣
除承销费用 29,000,000.00 元后的募集资金净额为 713,517,468.00 元，其中计入实
收资本 122,730,160.00 元，计入资本公积 590,787,308.00 元。上市公司变更后的
注册资本为 1,034,735,218.00 元，累计实收资本（股本）为 1,034,735,218.00 元。
2、募集配套资金的股份登记和托管情况
2016 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理本次发行新增股份登记手续完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为本次发行结束之日起 36 个月。
（四）相关信息披露情况
2016 年 9 月 20 日，上市公司公告了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》及相关中介机构的核查意见。
9
2016 年 10 月 18 日，上市公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书》、《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》、
《验资报告》及相关中介机构的核查意见。
2016 年 11 月 17 日，上市公司公告了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《验资报告》、《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
及相关中介机构意见。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手
续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向发行股份购买资产交易对方、募集配套资金交易对方发行人
民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项、募集配套资金相关的信息披露事项符合有关法律法规
规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况
承诺事项 承诺方 主要内容
关于保持上 （一）关于保证工大高新人员独立
工大高总、彭 保证工大高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
市公司独立
海帆 且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其
性的承诺 他企业。
10
（二）关于保证工大高新财务独立
1、保证工大高新建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证工大高新独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证工大高新依法独立纳税。
4、保证工大高新能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证工大高新的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业双重任职。
（三）关于工大高新机构独立
保证工大高新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。
（四）关于工大高新资产独立
1、保证工大高新具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用工大高新的资金、资产及其他资源。
（五）关于工大高新业务独立
保证工大高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业与工大高新的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、工大高新公司章程等规定，履行必要的法定程序。
工大高总承诺：
1、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，本企
业及控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本企业持有工大高新股票期间，如本
企业及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，则本
企业及控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关
关于避免同 系第三方等合法方式，使本企业及控制的企业不再从事与工
工大高总、彭
业竞争的承 大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同
海帆 业竞争。”
诺
彭海帆承诺：
1、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在
汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，
本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新
及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有工大高新股票期间及本人在
汉柏科技（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，
如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓
展业务范围，与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争，
11
则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再
从事与工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
关于避免资 为保障工大高新的合法权益，本人/本企业在此不可撤销地承
工大高总、彭
金占用的承 诺，在本次交易后不会占用工大高新及其下属子公司的资金，
海帆
诺 否则，应承担个别及连带责任。
彭海帆承诺：在本次交易之前，本人与工大高新不存在关联
交易。
工大高总及彭海帆共同承诺：
1、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能
减少与工大高新及其下属子公司的关联交易，不会利用自身
作为工大高新股东之地位谋求与工大高新在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为工大高新股
东之地位谋求与工大高新达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控
制的企业将与工大高新及其下属子公司按照公平、公允、等
关于减少及 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
工大高总、彭 法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章
规范关联交
海帆 程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
易的承诺
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新
其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而
给工大高新造成的损失向工大高新进行赔偿。本企业/本人保
证将依照《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
工大高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害工大高新
其他股东的合法权益。
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两
个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之
日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签
署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述
所有交易对 两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束
关于股份锁
方、配套融资 之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交
定的承诺
认购方 易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测
补偿实施完毕之日。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒
亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波
恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，
如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥
12
有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发
行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述承诺。
彭海帆承诺，在本次交易完成后 36 个月内，本人（1）不会
通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制
工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；（2）
不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安
排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股
关于工大高 东；（3）本次交易完成后 36 个月内，不行使本人所持有的工
彭海帆、工大
新控制权的 大高新全部股票的股东表决权。
高总 工大高总承诺，1、在本次交易完成后 36 个月内，工大高总
承诺函
不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份。
2、在本次交易完成后 36 个月内，工大高总不会主动放弃在
工大高新股东大会的表决权；工大高总亦不会通过任何方式
放弃工大高新的控股权，也不会协助任何其他方谋求工大高
新控股股东及实际控制人的地位。
1、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转
让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
关于交易资 他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让
方有权将交易资产转让给工大高新。
产合法性的 所有交易对方
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封
承诺 或设置任何权利限制，不存在法律法规或汉柏科技公司章程
所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、股权转让方以交易资产认购工大高新发行的股份符合《中
华人民共和国公司法》及汉柏科技公司章程等有关规定，不
存在法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
13
（一）业绩承诺基本情况
根据上市公司与彭海帆于 2015 年 5 月 11 日签署的《盈利预测补偿协议》，
彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500 万元、23,100 万元和
27,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的
上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
鉴于本次重组未在 2015 年实施完毕，上市公司与彭海帆、工大高总于 2016
年 1 月 11 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、 盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2016 年度至 2018 年度。
2、彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审
计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、27,800
万元和 33,100 万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应
就未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对
上市公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2018]2168 号《汉
柏科技有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技
2017 年度实现的净利润为 34,763.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为
34,308.90 万元，较原承诺业绩的 27,800 万元超出 6,508.90 万元，业绩承诺完成
率为 123.41%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产 2017 年度扣除非经常性损益后的
净利润均已超过业绩承诺水平。截至本报告出具日，不存在因实际业绩达不到承
诺净利润而需要补偿的情形。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次交易前，上市公司主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业
务，相关产业均属于传统行业。近年来，上述行业经营环境变化较大、市场竞争
不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。同时，在我国
经济发展进入转型阶段的形势下，公司传统业务市场增长空间较小，仅通过发展
现有业务难以实现公司效益的快速增长和对股东的合理回报。
本次交易完成后，上市公司将实现由传统产业到传统产业和新兴产业并行发
展的转变。在发展商业服务业、大豆深加工以及乳制品加工等现有业务的同时，
上市公司通过本次交易得以介入信息技术等新兴产业，公司产业布局和资源配置
得到显著优化，持续盈利能力显著提升。2017 年度，我国的信息产业处于快速
成长阶段，市场需求旺盛，公司董事会确定的工作目标积极主动顺应市场发展趋
势，围绕“效益”核心，总体经营业绩较好。
2017 年公司实现营业收入 334,984.59 万元，较 2016 年增长 102.88%，实现
归属于母公司所有者净利润 17,885.69 万元，上年同期为 1,378.94 万元（追溯调
整后）；扣除非经常性损益的净利润为 21,573.11 万元，经营活动产生的现金流量
净额为-85,838.03 万。
公司 2017 年度分行业经营情况如下：
单位：人民币元
主营业
主营业务
务收入 毛利率比
毛利率 成本比上
项目 主营业务收入 主营业务成本 比上年 上年增减
（%） 年增减
增减 （%）
（%）
（%）
商业及信 增加 2.75
3,095,191,332.14 2,305,387,193.62 25.53 113.53 105.92
息服务业 个百分点
减少 9.08
制造工业 58,666,560.80 61,169,610.74 -4.27 -20.70 -13.14
个百分点
增加 3.08
合计 3,153,857,900.14 2,366,556,804.36 24.96 107.01 98.87
个百分点
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经核查，本独立财务顾问认为：
经过本次重组，上市公司得以进入信息技术产业，盈利能力及可持续发展能
力大大提升，有利于公司和全体股东的长远利益。上市公司在 2017 年年度的实
际经营情况符合 2017 年度报告中提及的业务发展状况。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构及运行情况概述
上市公司虽然已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及中国证监会、证券交易所有关法律法规要求建立公司
法人治理结构，建立内部管理和控制制度，但上市公司内部控制尚存在以下重大
缺陷：
1、根据上市公司披露的 2017 年年度报告以及上市公司提供的相关资料，截
至本报告书出具日，上市公司存在多项违规对外担保事项，包括从实质上对工大
集团向李佳借款 1 亿元提供担保、对工大高总向方美凤借款 1 亿元提供担保、对
工大高总向苏州安泰投资成长发展有限公司借款 5,000 万元提供担保、从实质上
对工大集团向吴成文借款 1 亿元提供担保等多项违规对外担保，上述担保未履行
相关内部决策程序且未及时披露，与上述担保相关导致的工大高总持有的上市公
司股份或其他资产冻结情形亦未及时披露；
2、根据上市公司披露的 2017 年年度报告以及上市公司提供的相关资料，因
上市公司黄河公园项目欠付工程款问题以及逾期借款未偿还事项，涉及多项法律
诉讼案件，使得上市公司及其下属子公司或分公司部分银行账户及财产被法院冻
结或查封，上述信息未能及时披露；
3、上市公司之分公司红博商贸城因欠工程款与黑龙江省七建建筑工程有限
责任公司发生法律纠纷，上市公司未能及时披露相关诉讼及仲裁事项，且因该事
项导致披露的财务数据的准确性存在重大差异，上市公司对 2016 年财务报表进
行了重大会计差错调整；
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4、根据中准会计师事务所出具的中准审字[2018]20176 号审计报告，2017
年，上市公司的预付账款、其他非流动资产、可供出售金额资产和其他应付款等
科目有多笔款项无法通过函证以及其他满意的程序以获取充分适当的审计证据
予以确认，会计师对上市公司 2017 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报
告。
5、根据中准会计师事务所出具的中准审字[2018]2077 号《内部控制审计报
告》，2017 年，由于未对分支机构实施有效的内部控制导致重大财务风险、公司
银行账户被冻结事项未披露、公司违规对外担保未披露等事项，会计师对上市公
司 2017 年度内部控制出具了否定意见。
针对上述情况，独立财务顾问已向上市公司发出专项工作备忘录督导上市公
司学习公司规范运作及内控治理相关内容，并近期拟通过对上市公司相关人员进
行培训、与上市公司召开专项会议并与有关人员进行谈话等方式提升上市公司规
范运作及内控治理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司内部控制尚存在重大缺陷，上市公
司需完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时
规范各项经营业务，降低经营风险，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护
公司和中小投资者的利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司需完善内控管理制度，提升内部
控制管理水平以外，交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方
案与公布的重组方案不存在重大差异。本次重大资产重组交易各方应继续履行各
方责任和义务。
七、持续督导总结
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截至本报告书出具日，工大高新本次重大资产重组的交易标的及涉及的股份
已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在
违反出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内实
际实现盈利均已超过盈利预测水平；经过本次重组，上市公司盈利能力及可持续
发展能力大大提升，有利于公司和全体股东的长远利益；上市公司内部控制尚存
在重大缺陷，上市公司需完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部
控制管理水平，同时规范各项经营业务，降低经营风险，使公司保持持续、稳定、
健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对工大高新本次重大资产重组的持续
督导到期。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注工大高新本次交易各方
关于业绩承诺、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性等各项承诺的履行情况以及相应的风险。
（以下无正文）
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