证券代码：600701            证券简称：*ST 工新          公告编号：2018-062



      哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
           第八届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二十次会议于 2018 年 5 月 28 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召
开，参会董事一致同意豁免本次董事会会议通知的期限要求。本次会议由董事长
张大成先生主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议的召集、召
开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会
议所做决议合法有效。
    公司因正在筹划出售资产及发行股份购买资产事项，经公司与有关各方初步
研究和论证，本次筹划事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2018
年 3 月 14 日起停牌，具体内容详见《公司关于重大资产重组停牌的公告》
（2018-023）。2018 年 4 月 13 日，经公司申请，公司股票自 2018 年 4 月 14 日
起继续停牌，具体内容详见《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》
（2018-033）。2018 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司
股票自 2018 年 5 月 14 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。具体详见《公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（2018-054）。截至目前，公司股票累
计停牌将满 3 个月。本次董事会经过认真审议，通过以下议案：
    一、审议并通过《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》
    公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部（以下
简称“工信部”），因公司本次出售资产事项构成重大资产重组，根据工信部要求，
需取得工信部的前置审批。此外，本次出售资产涉及的尽职调查、审计和评估等
工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次资产出售尚存
在不确定性。
    为确保本次出售资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产
重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会
审议批准，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018 年 6 月 14
日起不超过两个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    1、出售资产的标的情况
    公司此次出售的标的资产包括公司持有的哈尔滨红博广场有限公司 100%之
股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司 100%之股权、哈尔滨红博物产经营有
限责任公司 64.22%之股权，以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红
博商贸城土地、房产、物业等相关资产（以下简称“红博资产”）。
    2、交易方式及其对公司的影响
    本次交易方式为出售红博资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不
构成重组上市。公司还需结合资产收购方对红博资产的尽职调查、审计及评估情
况进行综合评价后，与其进一步商讨和论证交易方案，因此具体交易方式可能根
据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
    3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
    本次出售资产收购方香港盈科拓展集团有限公司正在开展对红博资产的评
估、尽职调查等相关工作。
    4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次资产出售的相关工作，
公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职
调查等现场工作。
    5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
    本次交易构成重大资产重组，需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公
司尚在准备报送工信部的相关材料。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
    二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》

    因公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属工信部，根据工信部要求，公司发行
股份购买资产的审议程序与重大资产重组相同，均需取得工信部的前置审批。此
外，本次发行股份购买资产暨关联交易的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终
完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产尚存在不
确定性。
    为确保本次发行股份购买资产暨关联交易工作披露的资料真实、准确、完整，
防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议批准，公司向上海
证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018 年 6 月 14 日起不超过两个月。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
    1、发行股份购买资产的标的情况
    本次发行股份购买资产的标的初步确定为江苏哈工药机科技股份有限公司
（以下简称“哈工药机”)的 100%股权。哈工药机的第一大股东为哈尔滨工大智
慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机 41%的股权；智慧工
厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂 40%股权。由于智慧工厂与
公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。
    2、交易方式及其对公司的影响
    本次交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机 100%股权，
并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上
市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交
易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情
况进行调整，尚未最终确定。
    3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
    公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》，上
述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项
达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效
力的相关交易协议。目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行
沟通、协商。
    4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关工作，公司
聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审
计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
    5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
    本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信
部的相关材料。
   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
   三、审议并通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。
   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权


   特此公告。



                         哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
                                               二〇一八年五月二十九日