*ST工新：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-06-07
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
（股票代码 600701）
2018年第一次临时股东大会
会 议 资 料
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议提示
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎您来参加哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年第一次临时股东大会。为维护全体股东的合法权益，保证本次股东
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨工大高新
技术产业开发股份有限公司章程》和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司股东大会议事规则》等相关法规的规定，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代表（已登记出席本次股东大会）、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。
三、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
四、请股东及股东代表按照公司股东大会会议通知中规定的登记要求于
2018 年 6 月 8 日（上午 9：00－11：00，下午 14：00－16：00），办理登记手
续。已办理登记手续的股东及股东代理人，请于 2018 年 6 月 14 日股东大会现
场会议前半小时携带相关证件原件及复印件到会场办理登记手续，10:30 以后停
止办理登记手续。
五、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动
通讯设备，请将手机设置为会议模式。大会工作人员可以要求以下人员退场：衣
帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
六、本次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经
主持人许可后方可发言。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、
持股数量。每一位股东每次提问和发言原则上不超过 5 分钟，全部发言次数原
则上不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
七、本次股东大会采取现场与网络投票相结合方式对议案进行表决，出席现
场会议的股东和股东代表以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或姓名)、持有(代表)
股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选
一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
八、股东大会对议案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。股东及股东代表将填写完整的
表决票投至投票箱后即生效，不得再行撤回表决票。
最后，祝您心情愉快，工作顺利！
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 6 月 14 日 上午 10 点 30 分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 118 号哈特大厦 20 层公司会议
室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 14 日
至 2018 年 6 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
首先会议主持人介绍股东大会出席情况并宣布会议开始。
大会议程第一项：通过监票小组成员和总监票人。
大会议程第二项：宣读 2018 年第一次临时股东大会议案。
1．关于公司出售资产暨延期复牌的议案
2．关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案
3. 关于公司对外担保的议案
大会议程第三项：对议案进行审议，请各位股东开始讨论发言。
大会议程第四项：投票表决以上议案。
大会议程第五项：由总监票人宣布公司 2018 年第一次临时股东大会表决结果。
大会议程第六项：由律师宣读《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份股有限公
司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
大会议程第七项：宣读 2018 年第一次临时股东大会决议,签署相关文件。
会议主持人宣布会议结束。
议案一、
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
出售资产暨延期复牌的议案
尊敬的各位股东：
公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部（以下
简称“工信部”），因公司本次出售资产事项构成重大资产重组，根据工信部要求，
需取得工信部的前置审批。此外，本次出售资产涉及的尽职调查、审计和评估等
工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次资产出售尚存
在不确定性。
为确保本次出售资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产
重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会
审议批准，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018 年 6 月 14
日起不超过两个月。
1、出售资产的标的情况
公司此次出售的标的资产包括公司持有的哈尔滨红博广场有限公司 100%之
股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司 100%之股权、哈尔滨红博物产经营有
限责任公司 64.22%之股权，以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红
博商贸城土地、房产、物业等相关资产（以下简称“红博资产”）。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式为出售红博资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不
构成重组上市。公司还需结合资产收购方对红博资产的尽职调查、审计及评估情
况进行综合评价后，与其进一步商讨和论证交易方案，因此具体交易方式可能根
据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次出售资产收购方香港盈科拓展集团有限公司正在开展对红博资产的评
估、尽职调查等相关工作。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次资产出售的相关工作，
公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职
调查等现场工作。
5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易构成重大资产重组，需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公
司尚在准备报送工信部的相关材料。
请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2018 年 6 月
议案二、
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的
议 案
尊敬的各位股东：
因公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属工信部，根据工信部要求，公司发行
股份购买资产的审议程序与重大资产重组相同，均需取得工信部的前置审批。此
外，本次发行股份购买资产暨关联交易的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终
完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产尚存在不
确定性。
为确保本次发行股份购买资产暨关联交易工作披露的资料真实、准确、完整，
防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议批准，公司向上海
证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018 年 6 月 14 日起不超过两个月。
（一）标的公司：江苏哈工药机科技股份有限公司
1、发行股份购买资产的标的情况
本次发行股份购买资产的标的初步确定为江苏哈工药机科技股份有限公司
（以下简称“哈工药机”)的 100%股权。哈工药机的第一大股东为哈尔滨工大智
慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机 41%的股权；智慧工
厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂 40%股权。由于智慧工厂与
公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机 100%股权，
并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上
市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交
易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情
况进行调整，尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》，上
述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项
达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效
力的相关交易协议。目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行
沟通、协商。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关工作，公司
聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、
法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信
部的相关材料。
除上述标的外，本次发行股份购买资产拟增加标的公司无锡日联科技股份有
限公司。
（二）标的公司：无锡日联科技股份有限公司
1、发行股份购买资产的标的情况
本次发行股份购买资产的标的初步确定为无锡日联科技股份有限公司（以下
简称“日联科技”)的 74.3%的股权。日联科技第一大股东为无锡日联实业投资
有限公司持有日联科技 50.02%股权。该股东与公司无关联关系。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买日联科技股权，并视情况
募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司
还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进
一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调
整，尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司已于 2018
年 6 月 3 日与日联科技签订了《股权收购框架协议》。该协议仅为公司与日联科
技经过协商达成的初步合作意向，最终股权收购方案以双方签署的正式股权收购
框架协议为准。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和
推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工
作。
5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信
部的相关材料。
请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2018 年 6 月
议案三、
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
对外担保的议案
尊敬的各位股东：
汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）为哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。汉柏科技于2016年6月20
日取得北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称：“北京银行”）额度为人民币
1.5亿元，期限为2年的综合授信，由中关村担保为该笔授信提供连带责任保证担
保。2017年11月23日，汉柏科技取得中关村担保额度为1亿元、期限为6个月的委
托贷款，委托北京银行代为发放。近日，因汉柏科技经营周转需要向中关村担保
申请1.5亿元的授信项下贷款展期，公司拟对上述1.5亿元授信向中关村担保提供
连带责任反担保；对上述1亿元委托贷款向中关村担保提供连带责任保证担保。
公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于对外担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
一、被担保人基本情况
（1）公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司
（2）注册资金：170,300万元
（3）注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30
层
（4）法定代表人：段宏伟
（5）经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他
业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾
付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介
服务、以自有资金投资；（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31
日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）。
（6）经营状况：中关村担保成立以来，以良好的信用能力、风险控制水平
和经营业绩赢得金融机构的信任。目前中关村担保与多家银行开展信贷担保业
务和投行业务合作，并多家信托公司建立了长期、稳定的合作关系。
中关村担保主要财务数据如下（单位：人民币元）：
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,600,710,180.51 5,452,400,963.18
负债总额 2,975,046,232.81 2,864,171,150.30
净资产 2,609,656,350.61 2,588,229,812.88
2018 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
营业收入 148,257,964.36 672,574,047.36
净利润 51,497,243.08 236,582,653.40
（7）关联关系：中关村担保与公司无关联关系。
二、担保协议的主要内容
（一）综合授信保证
保证方式：连带责任保证
担保金额：人民币15,000万元
保证期间：保证合同项下的保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自
每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权
履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行
期限之日为届满之日。
（二）委托贷款保证
保证方式：连带责任保证
担保金额：人民币10,000万元
保证期间：自保证合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。
三、董事会意见
公司本次对外担保是为满足公司全资子公司汉柏科技的发展融资需要，符合
公司整体利益，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2018 年 6 月
