大同证券有限责任公司
      关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
   出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                    申请延期复牌的核查意见
    大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”、“独立财务顾问”）作为哈
尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“上市公司”
或“公司”）本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）及上海证券交
易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规
定对工大高新出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请继续停牌
事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

    2018 年 3 月 14 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-023），披露因正在筹划重大
事项，经公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 14 日起停牌。

    2018 年 3 月 21 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028），披露公司正在与交易各
方积极沟通、论证，具体方案尚未最终确定，公司将按照有关规定，待方案确定
后组织相关中介机构开展各项工作。

    2018 年 3 月 28 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030），披露公司正在积极推进
与本次重大资产重组相关的各项工作，继续与交易对方就本次重组方案等事项进
行进一步的沟通与协商，公司将按照有关规定，待方案确定后组织相关中介机构
开展各项工作。

    2018 年 4 月 4 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031），披露公司正在积极、有
序地推进与本次重大资产重组相关的各项工作，继续与交易对方就本次重大资产
重组方案，包括交易标的、交易方式等细节进行进一步的沟通与协商，公司将按
照有关规定，待方案确定后组织相关中介机构开展各项工作。

    2018 年 4 月 11 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032），披露公司正在积极、有
序地推进与本次重大资产重组相关的各项工作，本次拟发行股份购买的标的资产
除龙利得包装印刷股份有限公司外，还可能涉及其他标的，具体标的资产、交易
方式等细节尚在进一步确定中。此外，公司拟聘请大同证券有限责任公司作为本
次重大资产重组的财务顾问。公司将按照有关规定，继续推进本次重大资产重组
工作。

    2018 年 4 月 13 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-033），披露本次重
大资产重组基本情况及进展。由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证
和完善，重组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，相关工作尚
未完成。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，特申请公司股票延期
复牌。

    经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 14 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 4 月 20 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-038），披露公司正在积极、有
序地推进与本次重大资产重组相关的各项工作，公司已聘请大同证券有限责任公
司作为本次重大资产重组的财务顾问，并已签订财务顾问协议书。本次拟发行股
份购买的标的资产除龙利得包装印刷股份有限公司外，还可能涉及其他标的，具
体标的资产、交易方式等细节尚在进一步确定中。公司将按照有关规定，继续推
进本次重大资产重组工作。

    2018 年 4 月 27 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-041），披露公司与本次重大资
产重组的财务顾问大同证券有限责任公司目前正在积极、有序地推进各项工作。
本次拟发行股份购买的标的资产除龙利得包装印刷股份有限公司外，还可能涉及
其他标的，标的资产、交易方式等细节尚在进一步确定中。公司将按照有关规定，
继续推进本次重大资产重组工作。

    2018 年 5 月 4 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-048），披露公司与交易对方协
同中介机构正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项工作。本
次拟发行股份购买的标的资产除龙利得包装印刷股份有限公司外，还可能涉及其
他标的，标的资产、交易方式等细节尚在确定中。公司将按照有关规定，继续推
进本次重大资产重组工作。

    2018 年 5 月 11 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-052），披露公司与交易对方协
同中介机构正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项工作，标
的资产、交易方式等细节尚在确定中。公司将按照有关规定，继续推进本次重大
资产重组工作。

    2018 年 5 月 15 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-054），披露本次重
大资产重组基本情况及进展。因本次交易工作量较大，交易方案尚需进一步协商、
确定和完善，对标的资产的尽职调查等工作尚未完成，因此，为确保本次交易披
露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，
维护投资者利益，公司申请公司股票延期复牌。

    经公司第八届董事会第十九次会议同意并向上海证券交易所申请，公司股票
自 2018 年 5 月 14 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 5 月 22 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-055），披露公司正在协同财务
顾问大同证券有限责任公司积极与各个交易对方就本次交易方案的细节内容进
行进一步地商谈、确认。公司将按照有关规定，继续推进本次重大资产重组工作。
    2018 年 5 月 29 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-062），公司第八届董
事会第二十次会议于 2018 年 5 月 28 日召开，审议并通过《关于公司出售资产暨
延期复牌的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》。

    鉴于公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部
（以下简称“工信部”），因公司出售资产构成重大资产重组，以及发行股份及支
付现金购买资产事项，根据工信部要求，需取得工信部的前置审批。此外，公司
本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的尽职调查、审计
和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次 出售
资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易尚存在不确定性。

    为确保本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易工作披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价
异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议批准，公司向上海证券交易所申
请继续停牌，停牌时间自 2018 年 6 月 14 日起不超过两个月。

    2018 年 6 月 1 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-065），披露公司根据《关
于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》的相关规定，为加强公司与投资
者的沟通，公司拟于 2018 年 6 月 11 日召开投资者说明会，就本次出售资产、发
行股份及支付现金购买资产的相关情况与投资者进行沟通和交流。

    2018 年 6 月 5 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-066），公司第八届
董事会第二十一次会议于 2018 年 6 月 4 日召开，审议并通过《关于取消公司发
行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产
标的暨关联交易延期复牌的议案》。

    2018 年 6 月 11 日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项召开了投
资者说明会，就相关事项与广大投资者进行了充分的沟通交流。
    2018 年 6 月 13 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于出售资产及发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-073），披
露公司正在协同财务顾问大同证券有限责任公司积极与交易对方就交易方案等
事项进行沟通、协商。因公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属工信部，根据工信
部要求，公司出售资产事项构成重大资产重组，同时公司发行股份及支付现金购
买资产的审议程序与重大资产重组相同，两者均需取得工信部的前置审批，截至
目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。

    2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产标
的暨关联交易延期复牌的议案》。

二、本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案概况

    （一）本次出售资产的方案概况

    1、出售资产的标的情况

    公司此次出售的标的资产包括公司持有的哈尔滨红博广场有限公司 100%之
股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司 100%之股权、哈尔滨红博物产经营有
限责任公司 64.22%之股权，以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红
博商贸城土地、房产、物业等相关资产（以下简称“红博资产”）。

    2、交易方式

    本次交易方式为出售红博资产。公司还需结合资产收购方对红博资产的尽职
调查、审计及评估情况进行综合评价后，与其进一步商讨和论证交易方案，因此
具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

    3、与交易对方的沟通、协商情况

    本次出售资产收购方香港盈科拓展集团有限公司正在开展对红博资产的评
估、尽职调查等相关工作。

    4、本次出售资产涉及的中介机构及工作进展

    自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次资产出售的相关工作，
公司将协调和推进审计、评估、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、
尽职调查等现场工作，并协调独立财务顾问对收购方的收购资金来源进行尽职调
查。
     5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

     本次交易需取得哈尔滨工业大学和国家工信部的前置审批。截至目前，公司
尚在准备报送哈尔滨工业大学和工信部的相关材料。

     （二）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案概况

     标的公司一：江苏哈工药机科技股份有限公司

     1、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

     本次发行股份及支付现金购买资产的标的初步确定为江苏哈工药机科技股
份有限公司（以下简称“哈工药机”)的 100%股权。哈工药机的第一大股东为哈尔
滨工大智慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机 41%的股权；
智慧工厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂 40%股权。由于智慧
工厂与公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。

     2、交易具体情况

     本次交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机 100%股权，
并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上
市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交
易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情
况进行调整，尚未最终确定。

     3、与交易对方的沟通、协商情况

     公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》，上
述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项
达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效
力的相关交易协议。目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行
沟通、协商。

     4、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的中介机构及工作进
展

     自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关工作，公司
聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、
评估、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
     5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

     本次交易需取得哈尔滨工业大学和国家工信部的前置审批。截至目前，公司
尚在准备报送哈尔滨工业大学和工信部的相关材料。

     标的公司二：无锡日联科技股份有限公司

     1、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

     本次发行股份及支付现金购买资产的标的初步确定为无锡日联科技股份有
限公司（以下简称“日联科技”)的 74.3%的股权。日联科技第一大股东为无锡日联
实业投资有限公司持有日联科技 50.02%股权。该股东与公司无关联关系。

     2、交易具体情况

     本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买日联科技股权，并视情况募
集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还
需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一
步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，
尚未最终确定。

     3、与交易对方的沟通、协商情况

     公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司已于 2018
年 6 月 3 日与日联科技签订了《股权收购框架协议》。该协议仅为公司与日联科
技经过协商达成的初步合作意向，最终股权收购方案以双方签署的正式股权收购
框架协议为准。

     4、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的中介机构及工作进
展

     公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和
推进审计、评估、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等
现场工作。

     5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

     本次交易需取得哈尔滨工业大学和国家工信部的前置审批。截至目前，公司
尚在准备报送哈尔滨工业大学和工信部的相关材料。

三、延期复牌的必要性及原因
    为优化资产质量，公司正与有关交易各方积极沟通确定标的资产的范围，同
时，由于所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估等
工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成。有关各方正在协商本次交易的具
体方式及交易价格等事项，方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，本次
发行股份及支付现金购买资产的预案尚未形成。

    另外，根据工大高新公告的信息，工大高新的实际控制人哈尔滨工业大学隶
属于中华人民共和国工业和信息化部，根据工信部要求，工大高新本次出售资产、
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易均需取得工信部的前置审批。

    综上原因，公司无法在首次停牌 3 个月内披露本次出售资产、发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易的预案，故申请股票延期复牌。本次继续停牌，符合
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。

四、本次延期复牌的时间安排

    2018 年 5 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关
于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延
期复牌的议案》；2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审
议并通过了《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》；
2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关
联交易延期复牌的议案》，并予以公告。公司股票自 2018 年 6 月 14 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

五、下一步工作安排

    本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易复牌前，公司将继
续积极推进各项工作，积极推进本次交易方案的论证、确认及完善工作；根据相
关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工
作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次出售资产、
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的预案或报告书及其他相关文件；按照
有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履
行本次交易所需的内部决策程序，确保本次交易顺利推进。
六、财务顾问关于上市公司延期复牌的专项意见

    经核查，工大高新本次交易相关尽职调查及前置审批沟通事项较为复杂，相
关各方需要较长时间沟通交易方案，本次交易相关工作无法在 3 个月内完成。本
次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次交易的相关工作，能
够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    本次交易拟出售资产并采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产全部
或部分股权，并视情况募集配套资金。上市公司出售资产、发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的行为适用《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有
关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财
务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次资产重组各项工作完成之后尽
快复牌。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《大同证券有限责任公司关于哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请延期复
牌的核查意见》之签章页）




                                                 大同证券有限责任公司

                                                      2018 年 6 月 14 日