大同证券有限责任公司
      关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
   出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                        继续停牌的核查意见
    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“上市
公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 3 月 14 日开
市起开始停牌。

    大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”、“独立财务顾问”）作为工
大高新本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
修订）及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号）等有关规定对工大高新出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、预计复牌时
间进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、信息披露的真实性核查

    2018 年 3 月 14 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-023），披露因正在筹划重大
事项，经公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 14 日起停牌。

    2018 年 3 月 21 日、3 月 28 日、4 月 4 日、4 月 11 日，公司发布了《哈尔滨
工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-028、2018-030、2018-031、2018-032）。

    2018 年 4 月 13 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-033），披露本次重
大资产重组基本情况及进展。由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证
和完善，重组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，相关工作尚
未完成。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，特申请公司股票延期
复牌。

    经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 14 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 4 月 20 日、4 月 27 日、5 月 4 日、5 月 11 日，公司发布了《哈尔滨
工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-038、2018-041、2018-048、2018-052）。

    2018 年 5 月 15 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-054），披露本次重
大资产重组基本情况及进展。因本次交易工作量较大，交易方案尚需进一步协商、
确定和完善，对标的资产的尽职调查等工作尚未完成，因此，为确保本次交易披
露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，
维护投资者利益，公司申请公司股票延期复牌。

    经公司第八届董事会第十九次会议同意并向上海证券交易所申请，公司股票
自 2018 年 5 月 14 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 5 月 22 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-055）。

    2018 年 5 月 29 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-062），公司第八届董
事会第二十次会议于 2018 年 5 月 28 日召开，审议并通过《关于公司出售资产暨
延期复牌的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》。

    鉴于公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部
（以下简称“工信部”），因公司出售资产构成重大资产重组，以及发行股份及支
付现金购买资产事项，根据工信部要求，需取得工信部的前置审批。此外，公司
本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的尽职调查、审计
和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次出售
资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易尚存在不确定性。
    为确保本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易工作披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价
异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议批准，公司向上海证券交易所申
请继续停牌，停牌时间自 2018 年 6 月 14 日起不超过两个月。

    2018 年 6 月 1 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-065），披露公司根据《关
于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》的相关规定，为加强公司与投资
者的沟通，公司拟于 2018 年 6 月 11 日召开投资者说明会，就本次出售资产、发
行股份及支付现金购买资产的相关情况与投资者进行沟通和交流。

    2018 年 6 月 5 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-066），公司第八届
董事会第二十一次会议于 2018 年 6 月 4 日召开，审议并通过《关于取消公司发
行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产
标的暨关联交易延期复牌的议案》。

    2018 年 6 月 11 日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项召开了投
资者说明会，就相关事项与广大投资者进行了充分的沟通交流。

    2018 年 6 月 13 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于出售资产及发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-073）。

    2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产标的
暨关联交易延期复牌的议案》。

    2018 年 6 月 15 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司关于出售资产、发行股份购买资产暨关联交易继续停牌公告》（公告编号：
2018-075），披露为优化资产质量，公司正与有关交易各方积极沟通确定标的资
产的范围，同时，由于所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、
审计、评估等工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成。有关各方正在协商
本次交易的具体方式及交易价格等事项，方案的有关细节仍需进一步商讨、论证
和完善，本次出售资产、发行股份购买资产的预案尚未编制完成。

    另外，公司的实际控制人哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息
化部，根据工信部要求，公司本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易均需
取得工信部的前置审批。

    综上原因，公司无法在首次停牌 3 个月内披露本次出售资产、发行股份购买
资产暨关联交易的预案，故申请股票延期复牌。

    2018 年 6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日，公司发布了《哈尔滨工大高新技
术产业开发股份有限公司关于出售资产及发行股份购买资产停牌进展公告》（公
告编号：2018-076、2018-078、2018-082）。

二、继续停牌的合理性核查

    （一）停牌的必要性及原因

    由于本次交易所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、
评估等工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成，且交易方案的具体内容需
进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。

    另外，根据工大高新公告的信息，工大高新的实际控制人哈尔滨工业大学隶
属于中华人民共和国工业和信息化部，根据工信部要求，工大高新本次出售资产、
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易均需取得工信部的前置审批。

    鉴于上述原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露本次交易方案并复牌。公
司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异
常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    （二）独立财务顾问核查

    经核查，独立财务顾问认为，工大高新继续停牌具有合理性。

三、预计复牌时间

    （一）公司下一步工作计划

    各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对
本次交易方案沟通和论证，加快本次交易所涉及的工信部前置审批以及其他各项
工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次出售资
产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的预案或报告书及其他相关文件。

    公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行决策程
序和信息披露义务，在本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
停牌期满 5 个月前及时向上海证券交易所申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司已召开关于本次交易事项的投资者说
明会，董事会及股东大会已审议通过《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、
《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》。根据《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）第十七条规定：“除
重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划
重大资产重组累计停牌时间不得超过 5 个月。公司连续筹划重大资产重组事项，
合计停牌时间不得超过 5 个月”。目前，上市公司及有关各方正在积极推进相关
工作，预计将于 2018 年 8 月 14 日前召开董事会审议本次出售资产、发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易相关方案并复牌。

四、独立财务顾问关于上市公司继续停牌的专项核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，工大高新正在积极推进本次交易的相关工作，
自公司股票 2018 年 3 月 14 日停牌以来，公司严格根据相关法律法规的要求，编
制并公告了本次交易进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本
次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉及标的资产的构成情
况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估等工作量较大、涉及面较广，相关工
作尚未完成，且交易方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。
另外，根据工大高新公告的信息，工大高新的实际控制人哈尔滨工业大学隶属于
中华人民共和国工业和信息化部，根据工信部要求，工大高新本次出售资产、发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易均需取得工信部的前置审批。公司股票继
续停牌有利于保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常
波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性。

    上市公司已召开关于本次交易事项的投资者说明会，董事会及股东大会已审
议通过《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买
资产标的暨关联交易延期复牌的议案》。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》（上证发[2016]19 号）第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规
须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间
不得超过 5 个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过 5
个月”。目前，上市公司及有关各方正在积极推进相关工作，预计将于 2018 年 8
月 14 日前召开董事会审议本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易相关方案并复牌。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵
守相关规定及承诺，在各项工作完成之后召开董事会审议本次出售资产、发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案，并根据规定履行公告义务，在 2018 年
8 月 14 日之前复牌。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《大同证券有限责任公司关于哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易继续停牌的
核查意见》之签章页）




                                                 大同证券有限责任公司

                                                      2018 年 7 月 13 日