信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于
         哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
    终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于
         偿还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见


    信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作
为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”“公司”或“上
市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规
的要求，对工大高新拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金归还银行贷款和永
久补充流动资金进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号）核准，
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）获准
发行不超过137,275,614股人民币普通股（A股）募集配套资金，并已于2016年11月实施
完成。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）122,730,160 股，发行价格为每股人
民币6.05元，募集资金总额为人民币742,517,468.00元，扣除承销费用29,000,000.00元，
实际募集资金净额为人民币713,517,468.00元。上述资金于2016年11月9日全部到帐，并
已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字（2016）1182号《验资报告》
验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，公司（或公司及其子公司）与独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三/四方监管协议。
       截至 2018 年 11 月 30 日止，募集资金存放专项账户的余额（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）如下：

                                                                              单位：万元
       户名        开户银行       募投项目         账号        初始金额       余额   备注
哈尔滨工大高     厦门国际银行   补充上市公司   802510000000       20,000.00      0   已销
新技术产业开     北京东城支行   流动资金       1627                                  户
发股份有限公
司
天津汉柏明锐     浙江稠州商业   汉柏明锐云数   565670120100       51,351.75      0
电子科技有限     银行股份有限   据中心建设项   90039245
公司             公司上海分行   目
合计                                                              71,351.75      0
    注：汉柏明锐云数据中心项目原募集资金专户为昆仑银行股份有限公司总行营业部，2017 年 9
月 13 日，经公司召开的第八届董事会第七次会议《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，汉柏
明锐云数据中心项目募集资金专户变更为浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，并将保存在原
昆仑银行股份有限公司总行营业部专项账户的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销
昆仑银行股份有限公司总行营业部募集资金专项账户。

       公司存放于厦门国际银行北京东城支行的募集资金已按照募集资金使用计划全部
使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕募集资金专户
的销户手续，公司与独立财务顾问及厦门国际银行北京东城支行签署的《募集资金三方
监管协议》相应终止。

       汉柏明锐于 2016 年末支付给中冶天工集团有限公司 2 亿元工程款项被哈尔滨工大
集团股份有限公司占用，存在着违规使用的情形，需进行归还。公司拟新设募集资金专
项账户，上述 2 亿元被占用款项将归还至指定专项账户，同时募集资金使用用途变更为
偿还银行贷款和永久补充流动资金。

       二、原募投项目计划和实际投资情况

       汉柏明锐云数据中心项目选址位于天津市滨海高新技术产业园区（华苑产业园），
规划用地东至国华信达，南至海泰华科十路，西至天地伟业，北至海泰华科九路；地势
平坦方正，地块周边地理位置优越，交通便利。本项目位于地块北半部分，用地面积
19814 平方米（约 30 亩），项目主体建筑为一栋两层数据中心，其占地面积 9700 平方
米，建筑面积 19,500 平方米；同时新建一座 35KV 变电站，以及柴油机发电机房等配
套设施，总建筑面积约 22,210 平方米。根据数据中心技术发展趋势和市场需求，数据
中心采取模块化设计方案，项目初期计划配置 1,600 台 IDC 机柜和 300 台云立方，项目
规划总投资 84,492 万元，其中计划使用募集资金投入金额为 51,351.75 万元。

    根据中共天津市委办公厅、天津市人民政府办公厅印发的《天津市 2017-2018 年秋
冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》（津党厅[2017]82 号）通知中政府关于大气污染
综合治理的要求，项目于 2017 年 10 月至 2018 年 3 月停工。2018 年 4 月份，项目主体
工程开始复工准备，但受公司诸多负面信息影响，公司陷入经营困境，截至目前尚未正
式复工。

    截至 2018 年 11 月 30 日，汉柏明锐云数据中心项目已累计使用募集资金 51,367.50
万元（含利息费用），其中已支付的 2 亿元工程款项被工大集团股份有限公司占用，即
实际累计使用募集资金 31,367.50 万元（含利息费用），截至 2018 年 11 月 30 日，该募
集资金专项账户余额已为 0 元。

     三、终止募投项目的原因及后续使用计划

    自 2018 年以来，受公司多种负面因素叠加影响，公司目前已有多个银行账户被查
封冻结，公司及下属子公司亦有部分股权被冻结，公司目前现金流较为紧张，日常运营
资金存在较大缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，影响了公司的正常生产经营。
经审慎考虑，为解决公司目前经营困境，待上述被占用的 2 亿元募集资金被归还后，公
司拟变更募集资金用途为归还银行贷款和永久补充流动资金，以缓解公司流动性困难，
为公司后续经营发展提供保障。未来公司将根据自身经营情况、资金状况及市场变化，
使用自有资金或寻找合作伙伴的方式择机实施汉柏明锐云数据中心项目。

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，规
范使用该部分资金，并承诺在募集资金在偿还银行贷款和永久补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

     四、对公司生产经营的影响
   公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况审慎做出的决定，目的
是为了更有效地使用募集资金，以缓解公司流动性困难，减少公司利息费用支出，为公
司后续经营发展提供保障，不存在损害股东利益的情形。

    五、公司内部审议程序

   上市公司本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款
和永久补充流动资金事项，已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十
五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，尚需提交公司股东大会审
议通过。

    六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司认为，公司本次终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项，已经公
司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事
已明确发表同意意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次终止部分募集资金
投资项目并将剩余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项，尚需提交公司股
东大会审议。公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金归还银行贷款和永
久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况。

    独立财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金归还银行
贷款和永久补充流动资金的事项无异议。

    以下无正文。