信达证券股份有限公司
                                       关于
       哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
               之 2018 年度业绩承诺实现情况的
                          核查意见及致歉声明


    信达证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“信达证券”）作
为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”）2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定，对彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高
总”）做出的关于汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）2018 年度业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大事项提示

    结合上市公司经营情况以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中准事务所”）对上市公司及汉柏科技的审计情况，本独立财务顾问特提示以
下风险：

    （一）盈利预测补偿协议违约风险

    根据上市公司与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》所约定的补偿安排，中准事务所出具的《汉柏科技有限
公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（中准专字[2017]1015 号）、《汉
柏 科 技 有 限公 司 2017 年 度 承 诺业 绩 实 现情 况 专 项 审核 报 告 》（ 中 准 专 字
[2018]2168 号）和《汉柏科技有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报
告》（中准专字[2019]2189 号），上市公司出具的《哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告》，彭海帆
需以其通过重大资产重组认购的 103,068,783 股股份向上市公司进行补偿（不足
部分需补偿现金），工大高总需要通过持有汉柏科技股份认购的 33,057,742 股股
份向上市公司进行补偿。

    截至本核查意见出具日，彭海帆、工大高总所持上市公司股份处于质押或轮
候冻结状态，且彭海帆和工大高总涉及较多诉讼，均已补列为失信被执行人，其
股份补偿及现金补偿的履行事宜存在重大违约风险。

       （二）汉柏科技存在 2018 年度财务数据无法确认的风险

    中准事务所出具的《汉柏科技有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审
核报告》对汉柏科技 2018 年业绩承诺实现情况发表无法表示意见的报告，审核
结论为：“由于中准审字[2019]2187 号审计报告中“形成无法表示意见的基础”
部分所述事项的重要性，导致我们对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
编制的《汉柏科技有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》是否在
所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”根据汉柏科技 2018
年审计报告（中准审字[2019]2187 号），无法表示意见主要基于：

    “1、持续经营存在重大不确定性

    汉柏科技因资金紧张，银行借款、企业间借款等均出现逾期情况；因债务逾
期及违规担保涉及大量诉讼及仲裁事项，企业信用丧失；目前大部分银行账户及
重要资产被司法冻结；核心技术员工大量流失；生产经营停滞；因无法提供后续
服务，下游客户大规模退货，已经定制的大量产品积压在供货商处形成滞销产生
较大金额跌价，被迫放弃传统业务。上述事项的存在导致汉柏科技持续经营存在
重大不确定性。汉柏科技管理层已经提出改善经营及财务状况的措施，但其后续
的进展情况对公司持续经营仍存在重大不确定性影响。我们无法获取充分适当的
审计证据以对汉柏科技在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意
见。

    2、内部控制失效

    我们在了解与汉柏科技 2018 年 12 月 31 日的财务报表相关内部控制设计的
合理性和执行的有效性时，发现内部控制失效。我们执行的审计程序以抽样为基
础，在内部控制失效的情况下，通过执行抽样程序无法获取充分、适当的审计证
据对财务报表发表意见提供基础。”

    基于上述情况，汉柏科技存在 2018 年度经审计财务数据无法真实反映其经
营情况的风险。

二、盈利预测补偿承诺情况

    根据上市公司与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》内容，彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017
年和 2018 年实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不
低于 23,100 万元、27,800 万元和 33,100 万元；如果实际实现的净利润低于上述
承诺的净利润，彭海帆应就未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到
预测净利润部分的 8%对上市公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，
应自筹现金补偿。

三、盈利预测补偿主要条款

    （一）业绩承诺

    彭海帆和工大高总承诺，汉柏科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现
的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 23,100 万
元、27,800 万元和 33,100 万元。

    若汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数，彭海帆应就
未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对上
市公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿，工大
高总不参与现金补偿。

    （二）利润补偿的实施

    1、汉柏科技实际净利润在利润补偿期间内未达到预测净利润的，上市公司
将以人民币 1.00 元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份，并
依法予以注销。
    2、彭海帆、工大高总应补偿股份数量及补偿现金的计算

    2.1 彭海帆每年应补偿的股份数量及应补偿现金计算方式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×92%
－累积已补偿金额；

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

    2.2 工大高总每年应补偿的股份数量计算方式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×8%
－累积已补偿金额；

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

    2.3 计算上述补偿的股份数量时：

    前述拟购买资产交易作价为 250,000 万元，本次股份的发行价格为 6.05 元/
股；彭海帆和工大高总补偿股份数量不超过其认购股份的总量。在逐年补偿的
情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。

    3、减值测试

    补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测
试，并出具减值测试报告。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则补偿方将另行补偿股份。股份补偿方式不足以补偿的，
彭海帆应以现金补偿方式补足。

    3.1 如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则彭海帆和工大高总将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值
额/每股发行价格×A－补偿期限内已补偿股份总数。（注：计算彭海帆应补偿的
股份数量时，A=92%；计算工大高总应补偿的股份数量时，A=8%）

    3.2 股份补偿方式不足以补偿上市公司的，彭海帆应以现金补偿方式补足。
另需补偿的现金为：

    期末减值额－补偿期限内彭海帆和工大高总已补偿的股份数量（按前述第 2
条约定进行补偿）×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格－彭海帆补偿期
限内已补偿的现金金额（按第 2.1 条约定进行补偿）－彭海帆和工大高总已补偿
的股份数量（按第 3.1 条约定进行补偿）×上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格。

    4、上市公司在合格审计机构出具专项审核意见后的 10 个工作日内，计算
应回购的股份数量和现金补偿金额，发出召开董事会的通知，并由董事会召集
召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。

    5、上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知彭海帆和工大高总，上市公司将以总价人民
币 1.00 元的价格向彭海帆、工大高总回购相应数量的股份，并予以注销，在公
司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。

    6、如彭海帆依据本协议约定尚需进行现金补偿，公司应召开股东大会审议
通过彭海帆以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知彭海帆，彭海帆将于收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日将应补
偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

四、注入资产业绩承诺实现及业绩补偿情况

    （一）业绩承诺实现情况

    1、根据中准事务所出具的中准专字[2017]1015 号《汉柏科技有限公司 2016
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2016 年实现的净利润
为 28,199.03 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为 26,793.59 万元，较原承
诺业绩的 23,100 万元超出 3,693.59 万元，业绩承诺完成率为 115.99%。
    2、根据中准事务所出具的中准专字[2018]2168 号《汉柏科技有限公司 2017
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，经审计，汉柏科技 2017 年度实现的净利
润为 34,763.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为 34,308.90 万元，业绩
承诺完成率为 123.41%；根据中准事务所出具的中准专字[2019]2189 号《汉柏科
技有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》中的相关说明（详见上
市公司公告编号 2018-112 相关内容），因会计差错更正对汉柏科技 2017 年度的
净利润进行了调整，调整后汉柏科技 2017 年度实现的净利润为 32,874.39 万元，
其中扣除非经常性损益后的净利润为 32,419.57 万元，较原承诺业绩的 27,800 万
元超出 4,619.57 万元，业绩承诺完成率为 116.62%。

    3、根据中准事务所出具的中准专字[2019]2189 号《汉柏科技有限公司 2018
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，中准事务所对汉柏科技 2018 年业绩承诺
实现情况发表无法表示意见的报告，审核结论为：“由于中准审字[2019]2187 号
审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，导致我们对哈
尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司编制的《汉柏科技有限公司 2018 年度
承诺业绩实现情况专项审核报告》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定
编制无法发表意见。”根据汉柏科技 2018 年审计报告（中准审字[2019]2187 号），
无法表示意见主要基于：

    “（1）持续经营存在重大不确定性

    汉柏科技因资金紧张，银行借款、企业间借款等均出现逾期情况；因债务逾
期及违规担保涉及大量诉讼及仲裁事项，企业信用丧失；目前大部分银行账户及
重要资产被司法冻结；核心技术员工大量流失；生产经营停滞；因无法提供后续
服务，下游客户大规模退货，已经定制的大量产品积压在供货商处形成滞销产生
较大金额跌价，被迫放弃传统业务。上述事项的存在导致汉柏科技持续经营存在
重大不确定性。汉柏科技管理层已经提出改善经营及财务状况的措施，但其后续
的进展情况对公司持续经营仍存在重大不确定性影响。我们无法获取充分适当的
审计证据以对汉柏科技在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意
见。

    （2）内部控制失效
    我们在了解与汉柏科技 2018 年 12 月 31 日的财务报表相关内部控制设计的
合理性和执行的有效性时，发现内部控制失效。我们执行的审计程序以抽样为基
础，在内部控制失效的情况下，通过执行抽样程序无法获取充分、适当的审计证
据对财务报表发表意见提供基础。”

    基于上述无法表示意见的专项审核报告，汉柏科技 2018 年度实现的净利润
为-237,684.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润为-228,205.59 万元。

    2016 年度-2018 年度，汉柏科技扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的
差异情况如下：

                                                                          单位：万元
                    累计承诺的扣除 累计实现的扣除非经                      备注
                                                      差异数（实现
 业绩承诺期间       非经常损益后净 常性损益后归属于母
                                                      数-承诺数）
                        利润       公司所有者的净利润
   2016 年度                23,100           26,793.59   3,693.59
2016 年度-2017 年                                                    2017 年已按调整后
                            50,900           59,213.16   8,313.16
     度合计                                                          实际净利润测算
2016 年度-2018 年
                            84,000         -168,992.43 -252,992.43
     度合计

    （二）应补偿的股份计算

    根据中准事务所出具的《汉柏科技有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专
项审核报告》（中准专字[2017]1015 号），汉柏科技 2016 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 26,793.59 万元；根据中准事务所出
具的《汉柏科技有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（中准专字
[2018]2168 号）及无法表示意见的《汉柏科技有限公司 2018 年度承诺业绩实现
情况专项审核报告》（中准专字[2019]2189 号），汉柏科技调整后 2017 年、2018
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 32,419.57 万
元和-228,205.59 万元。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》约定：

    彭海帆当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价
×92%－累积已补偿金额
    工大高总当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作
价×8%－累积已补偿金额

    根据前述汉柏科技 2016 年-2018 年实现的业绩计算，彭海帆需以其通过重大
资产重组认购的 103,068,783 股股份向上市公司进行补偿（不足部分需补偿现金），
工大高总需要通过持有汉柏科技股份认购的 33,057,742 股股份向上市公司进行
补偿。

五、信达证券对 2018 年度业绩承诺的实现情况的核查意见及致歉声明

    经核查，本独立财务顾问认为：虽然中准事务所出具了无法表示意见的《汉
柏 科 技 有 限公 司 2018 年 度 承 诺业 绩 实 现情 况 专 项 审核 报 告 》（ 中 准 专 字
[2019]2189 号），但是汉柏科技 2018 年度出现巨额亏损，根据《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，彭海帆、工大高总需要按照约定
方式对上市公司进行股份补偿，彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。

    2018 年度，汉柏科技因资金紧张、债务逾期，涉及多笔诉讼和仲裁、多个
账户被冻结，员工流失等负面因素叠加，导致经营严重受限。因不能切实保障传
统业务的售后服务，部分客户要求退货并拒绝支付销售货款，汉柏科技计提了大
额的资产减值准备。基于上述原因，汉柏科科技 2018 年度的净利润大幅度下降
且为负值，未能完成业绩承诺。本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资
者诚恳致歉。

    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，上市
公司于《汉柏科技有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》出具后
10 个工作日内计算应回购的股份数量和现金补偿金额，发出召开董事会的通知，
并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜，上市公司于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知彭海帆和工大高总履行相应的补偿义务。本
独立财务顾问将在上市公司 2018 年年报公告后继续督导上市公司及业绩承诺方
严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见及致歉声明》之签署页）




财务顾问主办人：




     王海泉                           蒋智华




                                                 信达证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 29 日