证券代码：600701         证券简称：*ST工新        公告编号：2019-031



      哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
 关于重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试
                                 报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“工大高
新”）于2016年度完成收购汉柏科技股份有限公司（以下简称“汉柏科技”），
根据公司与汉柏科技原股东彭海帆等40名交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份股买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》，截至2018年12月31日，公司重大资产重组标的资产的业绩补偿期满。根
据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司编制
了《关于重大资产重组标的资产补偿期满的减值测试报告》 以下简称“本报告”）。
    一、本报告编制依据
    本报告主要是依据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司与汉柏科技
原股东签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份股买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
    二、本次重大资产重组的基本情况
    公司于2015年5月11日召开的第七届董事会第八次会议审议通过工大高新拟
通过发行股份收购资产的方式向彭海帆等40名交易对方购买汉柏科技100%股权，
同时向不超过10名特定对象募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套
资金。
    2015年5月11日、2016年1月11日，工大高新与汉柏科技所有股东分别签署了
《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述
协议，工大高新拟向汉柏科技所有股东发行413,223,122股股票，用以购买其持
有的汉柏科技100%股权。公司以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈圆、鹏华3
号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等9名特定投资者发行股份募集配
套资金，发行股份数量122,730,160股（每股面值1元，每股发行价格6.05元），
募集金额总额742,517,468.00元。已于2016年11月15日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于11月16日取得了新增股份《证券
变更登记证明》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字（2016）
1182号《验资报告》。
    三、 《盈利补偿协议》的主要内容
    根据工大高新2015年5月11日与彭海帆签署的《盈利预测补充协议》、彭海
帆承诺汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润分别不低于18,500万元、23,100万元和27,800万元。
鉴于本次重组未在 2015 年度实施完毕，工大高新于 2016 年 1 月 11 日与彭海帆、
哈尔滨工业大学开发总公司（以下简称“工大高总”）签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》，约定彭海帆和工大高总就汉柏科技承诺的盈利预测补偿期间为
本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2016 年、2017
年、2018 年，并承诺汉柏科技 2016 年，2017 年度和 2018 年度实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不重低于 23,100 万元、27,800 万
元、33,100 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则彭海帆、工大高总将
按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未达到预测净利润部
分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对上市公司进行股份补偿；
彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。同时，补偿期届满时，由公司
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司购买的标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如发生减值，则按《盈利补偿协议》和 《盈利
补偿协议补充协议》的规定进行补偿。
    四、 减值测试过程
    1、公司已聘请北京中科华资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的
标的资产（汉柏科技有限公司）截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行
了估值。2019 年 4 月 20 日出具了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司重大资产重组所涉及的汉柏科技有限公司股东全部权益资产减值测试项目》
（中科华评报字【2019】第 046 号）评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资
产的评估结果汉柏科技有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益账面值
400.17 万元，评估值 10,565.02 万元，增值额 10,164.85 万元，增值率 2,540.13%。
      2、本次减值测试过程中，公司已向北京中科华资产评估有限公司履行了
以下程序：
    （1)已充分告知北京中科华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等汉柏
科技有限公司减值测试报告必要信息。
    （2）谨慎要求北京中科华资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提
下，为了保证本次评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告书》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
     (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报
告中充分披露。
    （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大一致。
    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
      五、测试结论
     通过以上工作，我们得到了以下结论： 截至 2018 年 12 月 31 日，标的
资产对应股东权益价值的评估结果为 10,565.02 万元，较重大资产重组时标的资
产之交易价格 25 亿及配套资金增资而投入的 31,186.65 万元，工大高新母公司
对标的资产的长期股权投资发生了 270,621.63 万元减值。




                          哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
                                               二〇一九年四月三十日