哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
⒛ 19年 度独立董事述职报告
“ ”“
作为哈尔滨 工大高新技术产业开发股份有限公司 (以 下简称 公司 、 上市
”
公司 )的 独立董事 ,根 据 《公司法 》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
、《公司章程》、《独立董事工作制度 》以及公司董事会各专门委员会实施
细则等有关规定要求 ,在 ⒛ 19年 度的工作中,认 真履行职责 ,主 动关注了解公
司经营情况 ,及 时出席相关会议审议各项议案 ,并 对重大事项发表独立意见 ,充
分发挥独立董事应有的作用 ,自 觉有效监督 ,促 进公司规范运作 ,切 实维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益 。公司独立董事始终独立履行职责 ,未 受到
上市公司主要股东、实际控制人 、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个
人的影响 。
现将 ⒛ 19年 度履行独立董事职责的情况报告如下 :
一 、独立董事的基本情况
报告期内,于 ⒛ 19年 10月 23日 前履职的公司第八届董事会独立董事共 3
人 ,包 括独立董事时阗华女士、独立董事 吕占生先生 、独 立董事徐艳华女士 。
自 ⒛ 19年 10月 23日 起履职的公司第八届董事会独立董事共 3人 ,包 括独
立董事初立女士、独立董事 吕占生先生 、独立董事徐艳华女士。
时阗华女士 ,1971年 出生 ,中 国国籍 ,硕 士学位 。现任黑龙江广名会计师事
务所有限责任公司常务总经理兼质控总监 。曾任才兴邦科技发展有限公司副总裁
兼质控总监 、哈尔滨国信会计咨询有限公司总经理 、哈尔滨市会计学会代理记账
专业委员会秘书长 、副会长 。⒛ 18年 11月 2日 至 ⒛ 19年 10月 23日 任公司独
立董事 。
吕占生先生 ,1951年 出生 ,中 共党员 ,硕 士学历 ,高 级经济师 。曾任哈尔滨
市电影公司业务经理、哈尔滨市文化局业务处长、哈尔滨市电影公司经理兼党委
书记 、哈尔滨艺术职业学校校长兼书记 、黑龙江省会展行业协会副会长 。报告期
内任公司独立董事 。
徐艳华女士 ,1953年 出生 ,中 共党员 ,经 济师 ,大 专学历 。曾任哈尔滨 自动
化仪表工业 公司团委书记 、宣传部副部长 、办公室主任 、大通期货经纪有限公司
总经理、华融酒店管理公司总经理。报告期内任公司独立董事 。
初立女士 ,1957年 出生 ,中 国国籍 ,硕 士研究生 ,审 计师职称 ,注 册资产评
估师 、注册会计师 。曾任中业会计师事务所法定代表 、北京中企华资产评估有限
责任公司黑龙江分公司负责人 、北京永拓同望工程造价有限公司法 定代表人 、利
安达会计师事务所 (特 殊普通合伙 )技 术合伙人 。⒛ 19年 10月 23起 任公司独
立董事 。
二、独立董事年度履职情况
⒛19年 ,公 司独立董事本着独立、客观的原则 ,忠 实履行独立董事的职责 ,
积极维护公司和股东特别是中小股东利益 。本年度 ,公 司独立董事重点关注公司
的经营状况 、财务管理 、内部控制 、董事会决议执行 、重大资产重组的进展等方
面事项 ,并 同公司内部董事 、监事会 、高级管理人员及相关工作人员保持联系 ,
及时获悉公司各重大事项的进展情况 ,掌 握公司运行动态 。作为公司的独立董事 ,
公司独立董事积极参加公司召开的董事会和股东大会 ,认 真审阅会议相关材料 ,
积极参与各议案的讨论 ,并 提出合理化建议 ,为 董事会的正确、科学决策发挥了
积极作用 。
⒛19年 度 ,全 体独立董事出席会议情况如下 :
彡旁力口
参 加 董 事 会 情 况
独立董 股东大会情况
事 姓 本年应 参 亲 自出 以通 讯 委托 出 缺席 是 否连续 两 应 出席 实 际
名 加董事会 席 次数 方式参 席次数 次数 次未亲 自参 次数 出 席
次数 加次数 加会议 次数
时 阗华 10 8 0 0 2 否 10 8
’ ’ ’
吕占生 12 〃
0 0 0 否 ″ ~
’ 9
徐艳华 12 12 0 0 0 否 〃
乙
’ 不
初立 2 0 0 0 囗 2
〃
2
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们在审议公司重大事项时 ,充 分利用 自身在行业、专业上 的优势 ,独 立客
观判断 ,在 公司对外担保、关联方 资金 占用 、关联交易、高级管理人员聘任等方
面进行了认真的审查 。
1、 关联交易情况
公司于 ⒛ 19年 9月 ⒛ 日召开 了第八届董事会第四十二次会议 ,审 议通过了
《关于公司子公司签订补充协议暨关联交易的议案》,关 联董事王明秀、郭君巍
回避 了表决 ,此 议案 已经 公司 ⒛19年 第二次临时股东大会审议通过。
公司全资子公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司(以 下简称“红博会展 ”)
租赁哈尔滨国际会展体育中心有限公司 (以 下简称 “会展体育中心 ”)红 博会展
购物广场一层开展经营活动 ,建 筑面积 119,559.76平 方米 。⒛17年 红博会展与
会展体育中心签订了 《转让资产经营权协议》。根据协议 ,红 博会展买断会展体
育中心 8米 1轴 /65轴 至 A轴 /A26轴 外档上墙内,红 旗大街 一侧的下沉广场经
营权 ,买 断期限由原协议期限 10年 延长为 18年 ,即 自 ⒛09年 1月 1日 至 ⒛26
年 12月 31日 ,每 年费用为人民币 5,000.00万 元整 。公司独立董事认为此项交
易符合公司经营发展 需求 ,旨 在保证红博会展经 营场所稳定 ,降 低土地价格上涨
引起租金上调的风险 ,对 公司和全体股东总体有利 ,不 存在恶意损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。
2、 对外担保及资金 占用情况
根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关要求 ,作
为公司独立董事 ,本 着客观公正、实事求是的原则 ,公 司独立董事对公司对外担
保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况进行认真的了解和查验。
截至 ⒛ 19年 12月 31日 ,公 司已确认关联方资金 占用累计本金总额 10。 焖
亿元 ,资 金 占用本金余额 7。 叨 亿元 ;对 外担保本金余额 52.21亿 元 ,其 中违规
担保本金余额 32。 伲 亿元 。公司独立董事将持续监督公司就此事项与关联方、
控股股东的沟通 ,进 一步采取有效措施解决对外担保及资金 占用风险事项 。
3、 募集资金的使用情况
根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超
募资金使用与管理有关 问题的通知》和公司 《募集资金管理办法》,公 司独立董
事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核 :天 津汉柏明锐 电子科技有限
“
公司 (以 下简称 汉柏明锐 ”)于 ⒛16年 末支付给中冶天工集团有限公司 (以 下
“ ”
简称 中冶天工 )20,000万 元工程款项 ,中 冶天工将上述款项支付给公司关联
方哈尔滨工大集团股份有限公司 (以 下简称 “工大集 团”)的 下属公司工大创谷
(三 河 )科 技发展有限公司,实 质上构成了上市公司关联方非经营性资金
占用 ,
存在着违规使用的情形 。 根据工大集团、上市公司提供的说明及相关银行对账
单据 ,前 述工大集团占用的 ⒛,000万 元款项 已于 ⒛ 18年 12月 27日 由第三方代
工大集团偿还 ,后 续 由工大集 团偿还其对第三方的借款 ,即 公司 已收回被 工大集
团占用的 ⒛,000万 元募集资金 。为保证募集资金安全 ,公 司将该部分资金暂时
存放于哈尔滨 工大科技园创业投资有 限公司账户内,未 存放于募集资金专户内。
2019年 度 ,公 司将上述被偿还 的募集资金转回公司体 内其他专用账户 (非
募集资金专户 )并 开始使用 ,使 用用途为补充公司流动资金和偿还银行借款 ,但
为避免募集资金账户被查封冻结等情形 ,公 司未能严格按照 《上海证券交易所股
票上市规则 (⒛ 19年 茌月修订 )》 、《上市公司监管指引第 2号 —— 上市公司募集
资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法
(⒛ 13年 修订 )》 等相关法律法规和 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公
司募集资金管理制度 》的要求对该部分募集 资金进行管理和使用 ,公 司的部分募
集资金管理使用未在募集资金监管账户中实施 ,存 在着募集资金 管理和使用不规
范的情形 。公司的募集资金使用系补充流动资金和偿还银行借款 ,与 变更募集资
金投向后 的募集资金使用用途相 同,不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形 。公司独立董事要求公司及董事会后续严格按照上 市公司募集资金管理
和使用的各项监管规则要求使用募集资金 ,并 及时履行信息披露义务 。
4、 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公 司独立董事认真审议了公司高级管理人 员的提名议案 ,对 候选
人的任职资历、职业素养进行 了评议 ,公 司对高级管理人 员的提名与任用程序符
合 《公司法》及 《公司章程》的规定。
根据有关法律法规和公 司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定 ,
公司独立董事认真履行职责 ,推 动指导董事会完善公司薪酬体系 ,公 司独立董事
认为本年度公司高级管理人员薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬政策等制度 ,
所披露的薪酬收入情况真实 。
5、 业绩预告情况
⒛19年 1月 31日 ,公 司披露了 ⒛18年 年度业绩预亏公告》。审计委员会
召集人会同董事长 、总经理、财务负责人对上述业绩预告情况进行了说明。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,中 准会计师事务所 (特 殊普通合伙 )能 够坚持独立 审计准则 ,勤
勉尽责,为 公司出具的审计报告客观 、公正地反映了当期财务状况和经营成果 ,
同意公司续聘其为公司 ⒛ 19年 度财务审计机构 ,聘 用程序符合 《公司法》、《公
司章程》的规定 。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2018年 度可分配利润为负值且存在债务逾期未偿还的情况 ,所 以
公司董事会决定公司 ⒛ 18年 度不进行利润分配 ,亦 不进行资本公积金转增股本
或其他形式的分配 。公司第八届董事会第三十六次会议及公司 2018年 度股东大
会审议通过了 《公司 2018年 度利润分配预案》,该 议案符合公司的客观情况 ,符
合有关法律、法规和 《公司章程》的规定 ,不 存在故意损害股东利益的情况 。
8、 公司及股东承诺履行情况
(1)增 持承诺
⒛18年 2月 12日 ,公 司收到哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 (以 下简
“ ”
称 工大高总 )发 来的 《关于增持股份计划 的通知》:承 诺 自 ⒛18年 2月 13日
起未来 6个 月 内,通 过包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易及
协议转让等方式增持公司股份 ,拟 增持资金规模 5,000万 元 一10,000万 元 。
因公司筹划重大事项 ,公 司股票于 ⒛18年 3月 l4日 起停牌 ,停 牌期间工大
高总无法增持工大高新股票 。因此 ,工 大高总未能在原定增持期间内完成增持计
划 。按照相关规定 ,工 大高总拟延期履行增持公司股票计划 ,将 股票增持计划的
实施期限延长 156天 ,即 延长至 ⒛19年 1月 19日 ,其 他承诺不变。
⒛19年 1月 17日 ,公 司收到工大高总通知 ,由 于国内市场环境 、经济环境 、
融资环境等客观情况发生较大变化 ,以 及控股股东 目前存在涉及诉讼 、股权被冻
结等情况 ,工 大高总不具备增持条件 ,拟 继续延期履行原增持承诺至 ⒛ 19年 6
月 30日 。
2019年 6月 28日 ,公 司收到工大高总 《关于公司股份增持计划实施情况的
回复函》,由 于工大高总资金紧张 ,经 多次催促 ,工 大集团于 ⒛ 19年 6月 27日
偿还工大高总部分欠款 ,工 大高总将此部分款项用于实施股票增持计划。由于公
司被实施退市风险警示 ,依 据 《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》
(2018版 )第 十条投资者当 日通过竞价交易和大宗交易累计买入 的单只风险警
示股票 ,数 量不得超过 50万 股的规定 。工大高总于 ⒛ 19年 6月 28日 开始 ,通
过竞价交易方式当日完成增持公司股票 绲2,900股 ,金 额为 1,⒁ 1,826。 OO元 。
因承诺增持期限为 ⒛ 19年 6月 30日 ,工 大高总未能全部完成本次增持计划 。
工大高总因前期未能在承诺期限内全部完成增持计划 以及对公司未来持续
发展的信心 ,为 切实维护公司中小投资者利益和资本市场稳定 ,工 大高总根据实
际情况又发出增持计划 ,自 ⒛ 19年 7月 1日 起未来 1个 月内增持部分公司股份 ,增
持股份金额不低 于 1,800万 元 ,不 超过 1,900万 元 。
⒛ 19年 7月 1日 至⒛ 19年 7月 22日 期间,工 大高总通过集中竞价交易方式累计
增持公司无 限售流 通股 7,狃2,310股 ,占 公司总股本 的0.72%,累 计成交金额
18,953,761。 们元 ,增 持金额 已达到增持计划下限金额 1,800万 元 ,本 次增持计划
已在计划期限内实施完毕 。本次增持后 ,工 大高总持有公司股份总数 177,808,231
股 ,占 公司总股本的17.18%。
(2)资 产注入承诺
⒛ 19年 4月 26日 ,公 司控股股东工大高总承诺 ,公 司实际控制人哈工大根据未
来几年市场行为 ,承 诺于⒛ 19年 年底前合法合规将学校所属合适的优质资产注入
工大高总。工大高总保证将哈工大注入的资产投入公司 ,增 加公司持续经营能力 。
因资金 占用和违规担保事项未能全部解决 ,合 法合规注入资产的前提条件 尚未具
各 ,工 大高总⒛ 19年 年底前未能完成资产注入事项 。公司第八届董事会第四十四
次会议审议通过 《关于控股股东延期履行承诺的议案 》,工 大高总拟将承诺截止
日期延期至⒛⒛年年底前 ,该 议案经公司⒛⒛年第二次临时股东大会否决 。
(3)其 他承诺
2017年 1月 23日 ,公 司召开第七届董事会第二十六次会议 ,审 议通过了
《关于向厦门信托借款并作为特定原始权益人发行资产支持专项计划的议案》。
公司承诺在专项计划存续期 内每一个资金确认 日,若 专项计划 内的资金余额按照
约定的分配顺序不足 以支付当期优先级资产支持证券预期支付额时 ,对 专项计划
资金不足 以支付各期优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担支付义务 。
后因公司出现债务逾期 、资金紧张等多重因素影响 ,承 诺未履行 。
9、 信 息披露的执行情况
公司独立董事持续关注公司信 息披露情况 ,督 促公司按照 《上海证券交易所
股票上市规则》等法规和公司 《信 息披露管理办法》的有关规定履行信 息披露义
务 。独立董事认为 ,公 司能够严格按照相关规定履行信 息披露义务 ,依 法依规开
展信 息披露工作 ,公 司独立董事将继续关注公司信 息披露并将督促 公司规范信息
披露行为 。
10、 内部控制的执行情况
⒛ 19年 度公司按照 《企业内部控制基本规范》等要求 ,针 对公司⒛ 18年 度内
控中存在的问题 ,进 一步完善了内部控制管理制度和流程 ,加 强了公司及其下属
子公司的内部风险控制和管理 。但通过持续关注公司内部控制制度 的建立及执行
情况 ,公 司独立董事认为 ,公 司的内控仍存在缺陷 ,仍 未能按照 《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制 。公司独
立董事将督促 公司董事会和管理层依法合规运作 ,尽 快采取有效措施 ,解 决公司
目前存有 的问题 ,维 护公司及公司股东的权益 。
四、专门委员会的工作情况
公司董事会 下设战略委 员会 、审计委员会 、提名和薪酬考核委员会三个专业
委员会 。报告期内,各 委员会根据 公司实际情况 ,按 照各 自工作制度 ,规 范运作、
认真履职 ,为 公司的经营决策以及持续发展提出合理建议 。
2019年 度 ,公 司独 立董事积极参与公司董事会专门委员会 的工作 ,严 格按
照 《公司章程 》及议事规则的规定对公司董事会审议 的事项进行审议 ,独 立、客
观 、审慎地行使表决权 ,为 董事会的决策提供了有效支持 。
五、其他工作情况
1、 报眚期 内,无 提议召开董事会的情况 ;
2、 报告期 内,无 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况 。
六 、总体评价和建议
报告期内,公 司独立董事严格按照法律法规 、规范性文件及 《公司章程 》等
有关规定 ,恪 尽职守 ,有 效履行独立董事职责 ,坚 持事先了解掌握相关资料 ,按
时出席董事会及股东大会 ,对 各项议案及其他事项进行认真审查及讨论 ,积 极有
效履行独立董事职责 ,客 观地做出专业判断 ,审 慎表决 ,独 立发表 意见 ,为 公司
决策和风险防范提供专业意见和建议 。
2020年 ,公 司独立 董事将继续本着诚信与勤勉的精神 ,认 真履行独 立董事
职责,充 分发挥独 立董事作用 ,切 实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益 ,促 进公司规范运作 。
特此报告 。
(此 页无 正文 ,为 《哈尔滨 工 大 高新技术产 业开 发股份 有 限公 司 2019年 度独 立
董事述职报 告 》之签 字 页 )
独 立 董事签名 :
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