证券代码：600701 证券简称：*ST 工新 公告编号：2021-007
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 56,614,458 股
本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 3 日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股。
2、本次限售股的核准情况
2015 年 5 月 11 日、2015 年 6 月 2 日，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有
限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）分别召开了第七届董事会第八次会
议、2014 年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公
司于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 6 月 3 日披露的《第七届董事会第八次会议决
议公告》（公告编号：2015-027）、《2014 年年度股东大会决议公告》（公告
编号：2015-041）；2016 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核
准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947 号），核准了本次交易。
3、股份登记时间
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2016 年 10 月 13 日，公司向彭海帆等 40 名交易对方发行的 413,223,122 股
有限售条件流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登
记托管手续，并于 2016 年 10 月 14 日取得了新增股份托管证明。
2016 年 11 月 15 日，公司向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简
称“工大高总”）、宁波兴远联融投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波兴远”）、
陈圆、鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划（以下简称“鹏
华 2 号”）、鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划（以下
简称“鹏华 3 号”）、王国华、张广全、匡澜、姚永达共计 9 名交易对方发行的
122,730,160 股有限售条件流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了登记托管手续，并于 2016 年 11 月 16 日取得了新增股份托管证明。
4、本次限售股锁定期安排
发行对象类别 序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期（月）
1 彭海帆 103,068,783 36
发行股份购买资产 2 工大高总 33,057,742 36
合计 136,126,525 -
1 工大高总 33,057,851 36
2 宁波兴远 33,057,851 36
3 陈圆 13,223,140 36
4 鹏华 3 号 10,247,933 36
5 鹏华 2 号 8,350,000 36
募集配套资金
6 王国华 8,264,462 36
7 张广全 8,264,462 36
8 匡澜 5,785,123 36
9 姚永达 2,479,338 36
合计 122,730,160 -
注：除彭海帆及工大高总外，发行股份购买资产其余 38 名交易对方的新增股份均已解禁（具
体内容详见公司于 2017 年 10 月 11 日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分限售股解禁
上市流通的提示性公告》，公告编号：2017-087）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于
2016 年 10 月 13 日登记完成后，公司总股本增加至 912,005,058 股。公司于 2016
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年 11 月 15 日完成本次重大资产重组发行股份募集配套资金新增股份登记后，总
股本增加至 1,034,735,218 股。
截至本公告披露日，公司总股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较
晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）
彭海帆与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
2、工大高总承诺，本次发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，至
下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十
六个月之日；（2）工大高总与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补
充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
3、工大高总、宁波兴远、陈圆、鹏华 2 号、鹏华 3 号、王国华、张广全、
匡澜、姚永达等 9 名特定对象承诺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
所有股东承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级
管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监
事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（二）业绩补偿承诺
根据工大高新与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》，彭海帆和工大高总承诺汉柏科技有限公司（以下简称
“汉柏科技”）2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计扣除非经常性损益后的
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归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、27,800 万元和 33,100 万元；
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未达到预测净利润部
分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的 8%对工大高新进行股份补偿；
彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（三）承诺履行情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的实现情况专项审核报告，经
审计，汉柏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 25,793.59 万元、32,419.58 万元和-228,205.59 万元，未能完成
业绩承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，彭海
帆需以其通过重大资产重组认购的 103,068,783 股股份向工大高新进行补偿（不
足部分需补偿现金），工大高总需要通过持有汉柏科技股份认购的 33,057,742
股股份向工大高新进行补偿。截至本公告披露日，彭海帆及工大高总的上述业绩
补偿尚未实施完毕。
因彭海帆及工大高总未完成业绩承诺且业绩补偿尚未实施完毕，彭海帆通过
本次发行股份购买资产取得的共计 103,068,783 股股份不予解禁，工大高总通过
本次发行股份购买资产取得的 33,057,742 股股份及通过发行股份募集配套资金
取得的 33,057,851 股股份，共计 66,115,593 股股份不予解禁。
除彭海帆及工大高总外的其他股东未签署业绩补偿协议且已严格履行了股
份锁定期的相关承诺。
公司采取多种方式均未能与宁波兴远取得联系或收到其邮件，无法取得宁波
兴远关于股票解禁的相关说明文件，因此本次宁波兴远持有公司 33,057,851 股
股票不予解禁。如宁波兴远后续申请解禁，公司将按照相关规定依法合规履行解
禁程序，支持股东解禁工作。
按照股份锁定期承诺，上述股份应当在三十六个月限售期满后解禁。但因
公司涉嫌违反证券法律法规于 2018 年被中国证券监督管理委员会下达了《调查
通知书》（编号：黑调查字[2018]25 号）。2020 年 10 月 23 日，中国证券监督
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管理委员会黑龙江监管局下达了《行政处罚决定书》（[2020] 2 号）及《市场
禁入决定书》（[2020] 2 号）。基于相关规则，公司及股东基于稳妥考虑，在
行政处罚决定书下达前未申请股份解禁。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 56,614,458 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 3 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
发行对象 发行对象 持有限售股 占上市公司 本次上市流通 剩余限售
序号
类别 名称 数量（股） 总股本比例 数量 股数量
1 陈圆 13,223,140 1.28% 13,223,140 0
2 鹏华 3 号 10,247,933 0.99% 10,247,933 0
3 鹏华 2 号 8,350,000 0.81% 8,350,000 0
募集配套 4 王国华 8,264,462 0.80% 8,264,462 0
资金 5 张广全 8,264,462 0.80% 8,264,462 0
6 匡澜 5,785,123 0.56% 5,785,123 0
7 姚永达 2,479,338 0.24% 2,479,338 0
合计 56,614,458 5.48% 56,614,458 0
备注：本次解禁对象已向公司出具《关于申请限售股上市流通的说明》，与工大高新、彭海
帆、工大高总不存在产权、业务、人员、资金等关联关系。
五、股本变动结构表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
国家法人持股 66,115,593 0 66,115,593
其他境内法人持股 51,655,784 -18,597,933 33,057,851
有限售条件： 境内自然人持股 141,085,308 -38,016,525 103,068,783
境外法人、自然人 0 0 0
有限售合计 258,856,685 -56,614,458 202,242,227
A股 775,878,533 56,614,458 832,492,991
无限售流通股：
无限售合计 775,878,533 56,614,458 832,492,991
总 计 1,034,735,218 0 1,034,735,218
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守证监会、上海证券交易所关于上市公
司股东及董事股份减持的相关规定。
5
六、中介机构核查意见
独立财务顾问就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定；本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本
次限售股上市流通的情况；独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事
项无异议。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份
减持的相关规定。
七、上网公告附件
1、信达证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的
核查意见。
2、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的
核查意见。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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