哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
zO⒛ 年度独立董事述职报告
(以 下简称 “公 司 ”、“上市
作 为哈尔滨 工 大高新 技 术产 业 开发股份有 限公司
”
公司 )的 独 立 董事 ,根 据 《公 司法 》、《关于在 上市公 司建 立 独 立 董事制度 的指
导意见 》、《公 司章程 》、《独 立 董事 工 作制度 》以及 公 司董 事会 各专 门委 员会 实施
细则等有 关规 定要求 ,在 ⒛⒛ 年度 的工 作 中 ,认 真履行职 责 ,主 动关注 了解 公
司经 营情况 ,及 时 出席 相 关会 议 审议各项议案 ,并 对 重大 事项 发表 独 立 意见 ,充
分发挥 独 立 董事应有 的作用 ,自 觉有 效 监 督 ,促 进 公 司规 范运 作 ,切 实维护 了公
司和股 东尤 其是 中小股 东 的合法权 益 。公 司独 立 董事始 终独 立 履 行职 责 ,未 受 到
上 市公司 主要股 东 、实 际控 制人或者其他 与 上 市公 司存在 利 害关 系 的单位 或个人
的影 响 。
现将 ⒛⒛ 年度 履 行独 立 董事职 责 的情况报 告如 下 :
一 、独 立 董 事 的基 本情 况
报 告期 内 ,自 ⒛⒛ 年 1月 1日 至 3月 30日 履职 的公 司第 八 届董事会独 立 董
事共 3人 ,包 括独 立 董事初 立 女 士 、独 立 董事 吕 占生先生 、独 立 董事徐艳 华 女 士 。
自 ⒛⒛ 年 3月 30日 至 6月 ⒛ 日履职 的公司第八届 董事会独 立 董事共 3人 ,
包括独 立 董事李伟 先 生 、独 立 董事张冬女 士 、独 立 董事宋金友 先 生 。⒛⒛ 年 6月
29日 公司完成董 事会 换 届选举 ,公 司第 九届董事会 3名 独 立 董事仍 为李伟 先生 、
张冬女 士 、宋金友 先 生 ,履 职到第 九届董事会 届满 之 日止 。
报 告期 内各位独 立 董事相关简历如 下 :
初 立 女 士 :1957年 出生 ,中 国国籍 ,硕 士 研 究 生 ,审 计师职称 ,注 册 资产评
估师 、注册会计 师 。曾任 中业 会 计师事务所法 定代表人 、北 京 中企华 资产评估有
限责任 公 司黑龙 江分 公 司负责人 、北 京永拓 同望 工 程造 价有 限公 司法 定代表 人 、
利安达会计师事务所 (特 殊普通合伙 )技 术合伙人 。⒛ 19年 10月 23日 至 ⒛⒛
年 3月 30日 期 间任 公 司独 立 董事 。
吕 占生先 生 :1951年 出生 ,中 共党 员 ,硕 士学历 ,高 级 经 济师 。曾任 哈尔滨
市 电影 公司 业 务 经 理 、哈尔滨 市文化局 业 务处长 、哈尔滨 市 电影 公 司 经理兼党委
书 记 、哈尔滨 艺 术职 业 学校校长 兼书 记 、黑 龙 江 省会展 行 业协 会 副会 长 。⒛ 14年
6月 27日 至 ⒛⒛ 年 3月 30日 任公司独立董事 。
徐艳华女士 :1953年 出生 ,中 共党员 ,经 济师 ,大 专学历 。曾任哈尔滨 自动
化仪表工业公司团委书记 、宣传部副部长 、办公室主任 、大通期货经纪有限公司
总经理 、华融酒店管理公司总经理 。⒛14年 6月 27日 至 ⒛⒛ 年 3月 30日 任公
司独立董事 。
李伟先生 :19⒅ 年出生 ,中 国国籍 ,中 共党员 ,毕 业于中共黑龙江省委党校 ,
大学学历 ,高 级会计师 。 曾任哈尔滨轻工业 品进出 口公司副总经理 、总会计师 ,
哈尔滨宝盈会计代 理有限公司总经理 。现任黑龙江省宝盈税务师事务所有 限公司
总经理、公司独立董事 。
张冬女士 :19Gg年 出生 ,中 国国籍 ,中 共党员 ,毕 业于对外经济贸易大学 ,
法学博士 ,哈 尔滨 工程大学教授 、博士生导师 。曾任黑龙江省商务厅边贸局纠纷
调解员 ,中 国贸促会哈尔滨调解中心法务部部长 、企业法律顾 问。现任职于哈尔
滨工程大学人文学院法学系 ,兼 任中国知识产权法学研究会常务理事 、中国政法
大学无形资产管理研究中心特约研究员、公司独立董事 。
宋金友先生 :1971年 出生,中 国国籍 ,中 共党员 ,毕 业于 中国人民大学 ,hlBA
学历 ,经 济师 ,注 册管理咨询师 。曾任保利哈尔滨科技股份有 限公司办公室主任、
总经理助理 。现任哈尔滨 问鼎管理顾问有限责任公司执行董事 、公司独立董事 。
上述独立董事均不存在 《 、《公司章程 》中规定的不得担任公司独立
董事的情形 。
二、独立董事年度履职情况
20⒛ 年 ,公 司独立董事本着独立、客观的原则 ,忠 实履行独立董事的职责 ,
积极维护公司和股东 ,特 别是中小股东利益 。本年度 ,公 司独立董事重点关注公
司的经营状况 、财务管理、内部控制 、董事会决议执行 、重大资产重组的进展等
方面事项 ,并 同公司内部董事 、监事会 、高级管理人员及相关工作人员保持联系 ,
及时获悉公司各重大事项的进展情况 ,掌 握公司运行动态 。作为公司的独立董事 ,
公司独立董事积极参加公司召开的董事会和股东大会 ,认 真审阅会议相关材料 ,
积极参与各议案 的讨论 ,并 提出合理化建议 ,为 董事会的正确 、科学决策发挥 了
积极作用 。
⒛⒛ 年度 ,全 体独立董事出席会议情况如下 :
磁夯力口
参 加 董 事 会 情 况
独立董 股东大会情况
事 姓 本年应参 亲 自出 以通 讯 委托 出 缺席 是否连 续两 应 出席 实 际
名 加董事会 席 次数 方式参 席次数 次数 次未亲 自参 次数 出 席
次数 加次数 加会议 次数
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李伟
6 6 0 0 0 否 2 2
张冬
宋金友 6 6 0 0 0 否 2 2
公司较好地配合了独立董事的工作 ,包 括事前沟通、提供资料及现场考查等 。
全体独立董事在出席董事会会议时 ,均 对相关议案进行了认真的审议 ,全 部议案
审核通过 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事 ,我 们在审议公司重大事项时 ,充 分利用 自身在行业、
专业上的优势 ,独 立客观判断 ,在 公司对外担保 、关联方资金 占用 、关联交易、
高级管理人员聘任等方面进行了认真的审查 。
1、 关联交易情况
公司于 ⒛⒛ 年 3月 30日 召开了第八届董事会第四十七次会议 ,审 议通过了
《关于公司签订(还 建房产补偿协议>暨 关联交易的议案 》。本次关联交易在提交
董事会审议前获得 了公司独 立董事的事前认可 ,并 发表独 立意见如下 :本 次关联
交易定价客观 公允 ,体 现了整体拆迂补偿的公平性 。本次关联交易符合公司经营
和发展需要 ,是 合理的业务和经济行为 。不存在损害公 司和股东 ,尤 其是中小股
东利益的情形 。本次还建房产补偿事项依法经过董事会审议表决 ,关 联董事 已按
规定回避表决 ,审 议和表决的程序符合法律法规和 《公司章程 》的规定 ,同 意将
此项关联交易事项提交至公司股东大会审议 。
2、 对外担保及资金 占用情况
根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关要求 ,作
为公司独立董事 ,本 着客观 公正、实事求是的原则 ,公 司独立董事对公司对外担
保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况进行认真 的了解和查验 。
报告期内,公 司未发生新增资金 占用和违规担保事项 。截 至 ⒛⒛ 年 12月 31
日,公 司前期 已存在的资金 占用及违规担保尚未全部解决 。公司 己确认关联方资
金 占用累计本金总额 10。 鲳 亿元 ,资 金 占用本金余额 7.71亿 元 ;对 外担保本金
余额 50。 ⒅ 亿元 ,其 中违规担保本金余额 30.38亿 元 。公司独立董事将持续监督
公司就此事项与关联方 、控股股东的沟通 ,进 一步采取有效措施解决对外担保及
资金 占用的风险事项 。
3、 募集资金的使用情况
根据 《上海证券交易所 上市公司募集 资金管理规定》、《关于规范上市公司超
募资金使用与管理有关 问题的通知》和公司 《募集资金管理办法 》,公 司独立董
事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核 :天 津汉柏明锐 电子科技有限
“ ” (以 下
公司 (以 下简称 汉柏明锐 )于 ⒛16年 末支付给中冶天工集 团有限公司
“ ”
简称 中冶天工 )⒛ ,000.00万 元工程款项 ,中 冶天工将 上述款项支付给公司关
“ ”
联方哈尔滨 工大集团股份有限公司 (以 下简称 工大集团 )的 下属公司工大创
谷 (三 河 )科 技发展有限公司,实 质上构成了上市公司关联方非经营性资金 占用 ,
存在着 违规使 用 的情 形 。工 大集 团 己向第三方借款 ,前 述 工 大集 团 占用 的
⒛,000.00万 元款项 己于 ⒛ 18年 12月 27日 由第三方代 工大集团偿还 ,后 续由
工大集团偿还其对第 三方的借款 ,即 公司 已收回被工 用的 ⒛,000.00万
元募集资金 ,但 公司为保证资金安全 ,将 该部分资金暂时存放于哈尔滨 工大科技
园创业投资有限公司账户 内,未 存放于募集资金专户内。⒛ 19年 度 ,公 司将上述
被偿还的募集资金转回上市公司体 内其他专用账户 (非 募集资金专户 )并 开始使
用 ,使 用用途为补充公司流动资金和偿还银行借款 ,为 避免募集资金账户被查封
冻结等情形 ,公 司未能严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司
监管指引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》、 《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法 (2013年 修订 )》 等相关法律法规和 《哈尔滨工
大高新技术产业开发股份有 限公司募集资金管理制度 》的要求对该部分募集资金
进行管理和使用 ,⒛ 19年 度及 ⒛⒛ 年度 ,公 司的部分募集资金管理使用未在募
集资金监管账户中实施 ,存 在着募集资金管理和使用不规范的情形 。
公司的募集资金使用系补充流动资金和偿还银行借款 ,与 变更募集资金投向
后的募集资金使用用途相 同,不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形 。公司独立董事要求 公司及董事会后续严格按照上市公司募集 资金管理和使用
的各项监管规则要求使用募集资金 ,并 及时履行信 息披露义务 。
4、 高级管理人员提名 以及薪酬情况
报告期内,公 司独 立董事认真审议 了公司高级管理人员的提名议案 ,对 候选
人的任职资历 、职业素养进行了评议 ,公 司对高级管理人员的提名与任用程序符
合 《公司法 》及 《公司章程 》的规定 。
根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定 ,
公司独立董事认真履行职责 ,推 动指导董事会完善公司薪酬体系 ,公 司独立董事
认为本年度公司高级管理人员薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬政策等制度 ,
所披露的薪酬收入情况真实 。
5、 业绩预告情况
⒛⒛ 年 1月 23日 ,公 司披露了 《⒛19年 年度业绩预亏公告》。审计委员会
召集人会同董事长 、总经理、财务负责人对上述业绩预告情况进行了说明。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,中 准会计师事务所 (特 殊普通合伙 )能 够坚持独立审计准则 ,勤
勉尽责 ,为 公司出具的审计报告客观 、公正地反映了当期财务状况和经营成果 ,
公司独立董事同意续聘其为公司 2∞ 0年 度财务审计和内部控制审计机构 ,聘 用
程序符合 《公司法 、《公司章程 》的规定 。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
公司 ⒛19年 度归属于上市公司股东的净利润为-38.14亿 元人民币,母 公司
未分配利润为一74.71亿 元人民币,依 据 《公司未来三年股东分红回报规划 (2018
年刁020年 )》 ,由 于公司 2019年 度母公司未分配利润为负值 ,因 此公司董事会
决定公司 ⒛ 19年 度不进行利润分配 ,亦 不进行资本公积金转增股本或其他形式
的分配 。公司第八届董事会第 四十八次会议及公司 ⒛ 19年 度股东大会审议通过
了《公司 ⒛ 19年 度利润分配预案》,该 议案符合公司的客观情况 ,符 合有关法律 、
法规和 《公司章程 》的规定 ,不 存在故意损害股东利益的情况 。
8、 公司及股东承诺履行情况
(1)资 产注入承诺
(以 下简
⒛ 19年 4月 26日 ,公 司控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
“ ” (以 下简称 “哈工大 ”)
称 工大高总 )承 诺 ,公 司实际控制人哈尔滨 工业大学
根据未来几年市场行为 ,承 诺于⒛ 19年 年底前合法合规将学校所属合适的优质资
产注入工大高总 。工大高总保证将哈工大注入的资产投入公司 ,增 加公司持续经
营能力 。因资金 占用和违规担保事项未能全部解决 ,合 法合规注入资产的前提条
件尚未具各 ,工 大高总⒛ 19年 年底前未能完成资产注入事项 。公 司第八届董事会
第四十四次会议审议通过 《关于控股股东延期履行承诺的议案 》,工 大高总拟将
承诺截止 日期延期至⒛⒛年年底前 ,该 议案被公司⒛⒛年第二次临时股东大会否
决 。截至本报告期末 ,工 大高总尚未履行该承诺 。
(㈥ 其他承诺
⒛17年 1月 23日 ,公 司召开第七届董事会第二十六次会议 ,审 议通过了《关
于向厦门信托借款并作为特 定原始权 益人发行资产支持专项计划的议案》。公司
承诺在专项计划存续期 内每一个资金确认 日,若 专项计划 内的资金余额按照约定
的分配顺序不足以支付 当期优先级资产支持证券预期支付额时 ,对 专项计划资金
不足 以支付各期优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担支付义务 。华林
证券前期 己提起诉讼 ,法 院判决工大高新承担给付义务 ,华 林证券对质押和抵押
的资产享有优先受偿权 。 目前该款项尚未支付 。
9、 信 息披露的执行情况
公司独立董事持续关注公司信 息披露情况 ,督 促公司按照 《上海证券交易所
股票上市规则》等法规和公司 《信 息披露管理办法》的有关规定履行信 息披露义
务 。独立董事认为 ,公 司能够严格按照相关规定履行信 息披露义务 ,依 法依规开
展信 息披露工作 ,公 司独立董事将继续关注公司信 息披露并将督促公司规范信息
披露行为 。
10、 内部控制 的执行情况
⒛⒛年度 ,公 司按照 《企业内部控制基本规范》等要求 ,针 对公司⒛ 19年 度
内控中存在的问题 ,进 一步完善了内部控制管理制度和流程 ,加 强了公司及其下
属子公司的内部风险控制和管理 。公司独立董事持续督促 公司内控制度 的贯彻与
落实工作 ,针 对⒛ 19年 度公司内部控制缺陷的各个环节 ,协 助制定了相应的整改
措施 ,⒛ ⒛年度做到 了公司内控管理施之有效 。
11、 董事会 以及专 门委员会 的运作情况
公司董事会 下设战略委 员会 、审计委员会 、提名和薪酬考核委员会三个专门
运作、
委员会 。报告期 内,各 委员会根据公司实际情况 ,按 照各 自工作制度 ,规 范
认真履职 ,为 公司的经营决策以及持续发展提 出合理建议 。
2020年 度 ,公 司独立董事积极参与公司董事会专门委 员会的工作 ,严 格按
照 《公司章程 》及议事规则的规定对公司董事会审议 的事项进行审议 ,独 立、客
观 、审慎地行使表决权 ,为 董事会的决策提供了有效支持 。报告期内,无 提议召
开董事会 的情况 ,无 独 立聘请外部审计机构和咨询机构等情况 。
12、 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们关注到 ,公 司受债务逾期 、诉讼及仲裁案件 的影响 ,公 司和子公司资产
及公司持有子公司股权被 查封 、冻结 ,公 司被列为失信被执行人 ,融 资难度大
、
流动性短缺 ,对 公司正常生产经营构成影响 ,存 在一定的财务风 险 ;公 司资产因
工大集团的诉讼 、仲裁案件被查封 ;工 大集团企业财务状况没有出现好转 ,其 律
师分析工大集 团大概率通过重整解决资金 占用和违规担保问题 ,资 金 占用和违规
担保存在不能全额清偿的风险 ;控 股股东资产注入承诺未能如期l实 施 ,后 续能否
实施仍存在不确 定性 。希望公司就上述事项采取切实可行的措施 ,缓 解对 公司生
产经营造成的影 响 ,进 一步督促 工大集团解决资金 占用和违规担保问题 ,督 促控
股股东履行 资产注入承诺 ,切 实保护股东利益 。
四、总体评价和建议
报告期内,公 司独立董事严格按照法律法规 、规范性文件及 《公司章程 》等
有关规定 ,恪 尽职守 ,有 效履行独立董事职责 ,坚 持事先了解掌握相关资料 ,按
时出席董事会及股东大会 ,对 各项议案及其他事项进行认真审查及讨论 ,积 极有
效履行独立董事职责 ,客 观地做出专业判断 ,审 慎表决 ,独 立发表 意见 ,为 公司
决策和风险防范提供专业意见和建议 。
2021年 ,公 司独 立董事将继续本着诚信与勤勉的精神 ,认 真履行独 立董事
职责 ,充 分发挥独立董事作用 ,切 实维护广大投资者 ,特 别是中小投资者的合法
权益 ,促 进公司规范运作 。
特此报告 。
(此 页无正文 ,为 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有 限公司 ⒛⒛
年度独立
董事述职报告》之签字页 )
独立董事签名 :
二 ○ 二一 年 :月 六日
