沈阳蓝田股份有限公司一九九七年度配股说明书

    一、  绪言
    本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》、证监发字[1996]17号《关于上市公司配股工作的通知》等法规编写，经沈阳蓝田股份有限公司（以下简称本公司）1997年5月13日董事 会会议通过并由1997年6月14日股东大会出决议，通过了本公司1997年 配股方案。此方案经沈阳证券监督管理委员会沈证监发（1997）36号文件同意，并获中国证券监督管理委员会“证监上字[1997]95号”文件批准实施。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误
导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公
司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、股票配售的有关当事人
    1、股票上市交易所：上海证券交易所
       法定代表人：屠光绍
       地   址：上海市黄埔路15号
       电   话：(021)63068888
       传   真：(021)63063876
    2、发行人：沈阳蓝田股份有限公司
       法定代表人：瞿兆玉
       地   址：辽宁省沈阳市皇姑区松花江街3号
       电   话：（024）6863455
       传   真：（024）6863455
       联系人：王意玲
    3、主承销商：广发证券有限责任公司
       法定代表人：陈云贤
       地   址：广东省广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
       电   话：(020)87310276
       传   真：(020)87310255
       联系人：薛自强
       分销商：苏州证券公司
       法定代表人：张华
       地   址：江苏省苏州市西北街118号
       电   话：(0512)7529266
       传   真：(0512)7526822
       联系人：沈国强
    4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
       地   址：上海市闵行路67号
       法定代表人：王迪彬
       电   话：(021)63564531
       传   真：(021)65359066
    5、律师事务所：北京市陆通律师事务所
       地    址：北京市东城区旧鼓楼外大街62号
       电    话：（010）62360172
       经办律师：刘红宇    张卫华
    6、资产评估机构：沈阳中沈资产评估事务所
       地    址：沈阳市沈河区十纬路35号
       电    话：(024)2714185
       经办评估人员：杨博览  苏祥  李家培
    7、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
       地    址：北京市万泉河路66号
       电    话：(010)2567744
    三、本次配售方案
    公司本次配售股票为人民币普通股。
    1、配售发行的股份数量为29,089,514股
       每股面值：人民币1.00元
    2、配售比例：以现股本为基数，按10:1.5的比例向公司全体股东 配售。
    注:按公司1996年底股本总额计配股比例为10:3，因公司1997年3月5日实施了1996年送红股及资本公积金转增股本方案使股本扩大，因此 配股比例相应变动为10:1.5。
    3、配股价格：每股人民币9.45元。
    4、承销方式：社会公众股以及内部职工股采取余额包销方式；
国家股股东以及法人股股东承诺以实物资产（非现金方式）认购全部应配股份。
    5、预计募集资金总额以及发行费用
    预计可募集资金27489.59万元，其中扣除国家股和法人股资产配
股部分，可募集现金12310.704万元，发行费用350万元。预计募集现金净额为11960.704万元。
    6、时间安排：
       股权登记日：1997年12月3日
       除权基准日：1997年12月4日
    7、本次配股国家股、法人股股东已承诺不转让配股权，国家股、
法人股股东拟用实物资产认购其应获配股股份。
    本公司的国家股股东—中华人民共和国农业部拟将其直属的全民
所有制企业：中国农业物质供销总公司及其下属的天津、郑州、大连分公司部分净资产认购其应获配股股份。本次参与配股的资产主要为土地使用权及仓库、建筑物。经沈阳中沈资产评估事务所进行评估（固定资产采用重置成本法、流动资产采用现行市价法和帐面余额法、递延资产和在建工程采用帐面余额法），评估后中国农业物质供销总公司的资产总额为14356.67万元，负债总额为9049.72万元，经营性净资产为5306.95万元。国家农业部已出函说明该公司近年来出现亏损的主要原因是企业改革滞后、经营管理不善、资金短缺，并非资产不良所致；国家农业部、本公司、中国农业物质供销总公司已就此作出了初步的整改方案，清理债权债务、开发现有资产，争取在最短时间内扭亏为盈。本次认购配股的部分净资产以每股配售价格9.45元计算，折合其获配股份为548.46万股，剩余的部分净资产124.003万元将转为本公司对农业部的负债 并按银行同期利率支付其利息。
    本公司的法人股股东—沈阳蓝田经济技术开发公司拟将其所属的企
业：洪湖市香擅河养殖场全部净资产认购其应获配股股份。
    洪湖市香擅河养殖场始建于1991年1月，现有养殖面积1600亩，主 要从事鱼、虾等水产品及莲、藕等水生植物的养殖。经沈阳中沈资产评估事务所进行评估（固定资产采用重置成本法、流动资产采用成本法、递延资产和在建工程采用帐面余额法、无形资产(土地使用权)采用基准地价修正法、负债采用成本法），评估后洪湖市香擅河养殖场的净资产为100,150,550.18元。本次认购配股的净资产以每股配售价格9.45元计算，折合其获配股份为1057.77万股，剩余的部分净资产19.12万元将转为本公司对沈阳蓝田经济技术开发公司的负债并按银行同期利率支付其利息。
    由此，实际参与本次国家股、法人股配股的资产总额为18984.59万
元。参与本次国家股、法人股配股的资产情况详见备查文件《资产评估报告》。
    8、本次配股前后股本总额、股权结构的变化：（单位：股）
                   配股前 本次配股增加 配股后(预计) 比例(预计)
（一）尚未流通股份合计  133930096 20089514 154019610  69.06％
   1、发起人股
   其中：国家拥有股份    36563957  5484594  42048550
       境内法人持有股份  70518139 10577721  81095860
   2、内部职工股         26848000  4027200  30875200
（二）已流通股份合计     60000000  9000000  69000000  30.94％
 境内上市的人民币普通股  60000000  9000000  69000000
（三）  股份总计        193930096 29089514 223019610  100％
    四、配售股票的认购办法
    1、配股对象：本次配股对象为1997年12月3日下午收市在上海证
券中央登记结算公司登记的全体股东。
    2、配股缴款的起止日期为：
    1997年12月4日至1997年12月17日止（期内证券商营业日），逾
期视为自动放弃认购权。
    3、缴款地点：
    社会公众股股东在认购时期内凭本人身份证、股东帐户卡，在上海
证券交易所的会员公司营业柜台处办理缴款手续。
    4、缴款办法：
    (1)各社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本
次配售股份中的部分或全部。
    社会公众股股东认购社会公众股部分时，填写“蓝田股份配股”，
代码为700709,每股价格9.45元，配股数量的限额为其截止股权登记日 持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.15)后按四舍五入的原则取整数。
    (2)公司内部职工股配股缴款到本公司办理相应手续。
    (3)国家股、法人股股东配股由主承销商、本公司和国家股、法人
股股东协调办理。
    5、逾期未被认购的股份的处理办法：
    (1)截止1997年12月17日，逾期未被认购的社会公众股、内部职工
股配股部分将视作自动放弃处理，由承销商全部包销。
    (2)个人股股东如有疑议可与本公司、主承销商联系咨询。
    五、获配股票的交易
    1、获配股股票的可流通部分（即社会公众股按10配1.5的比例，
共计900万股），其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告之后 再另行公告。
    根据国家有关政策，在国务院就法人股的流通问题作出新的规定以
前，由法人股配股增加的股份暂不上市流通。
    2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
    六、募集资金的使用计划
    公司本次增资配股预计可募集资金11960.704万元(已扣除各种费
用)将主要用于以下项目：
    1、投资新建万亩野生藕种植基地。本项目由本公司全资子公司
“湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司”承担，属农业产品种植开发项目。本项目将投资4200万元，主要用于基地的基础建设、购置设备和购种，其产品“野生藕”将成为公司生产“野藕汁”的主要原料，本项目将充分利用洪湖水生资源，扩大公司产品生产规模，调整农业产业结构，提高本公司综合经济效益。本项目的生产基地设在湖北省洪湖市瞿家湾镇汉沙渔场南堤以南洪湖水域，总面积10000亩，年总产量3000万斤。
    项目建成后，利润总额年均为2792万元，缴纳所得税年均为922万
元，税后利润年均为1870万元，内部收益率为52.15％，投资回收期为3.24年，可见，本项目效益好，回收快，前景可观。
    本项目已获湖北省计划委员会以“鄂计农字[1997]第0440号”文
件批准项目立项申请。
    2、投资扩建年产2.2万吨野藕汁饮料生产线。本项目由本公司全资
子公司“湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司”承担，属水产品深加工项目。随着人民生活的提高，群众对无污染、无防腐添加剂的纯天然绿色饮料的需求不断增长，本公司原有0.2万吨“野藕汁”饮料生产线已远 远不能满足市场需求。经过反复的研究论证，本公司决定投资4800万元扩建饮料生产线，使其产量达到年产2.2万吨。
    项目建成后，销售利润将达到4033万元，利润总额为3763万元，
净利润为2521万元。本项目的内部收益率为75.98％，投资回收期为3.58年。
    本项目已获湖北省计划委员会以“鄂计农字[1997]第0441号”文
件批准项目立项申请。
    3、补充本公司流动资金
    本公司按招股说明书所述募集资金的用途，已全部投入“洪湖
‘菜篮子工程’”、“冷冻干燥工程”、“中华鳖基地工程”、“畜禽加工生产线”、“畜禽基地”等项目。根据1997年中期报告，本公司主营业务收入比去年同期增长128％，实现净利润3015.5万元，比去年增 长26.4％，公司产品在市场上较为畅销。公司流动资金的需求增大，其中存货、其它应收款、应收帐款以及预付货款均有较大的增加，通过本次增资配股，补充本公司流动资金将更好地扩大公司的市场经营规模，增加收益。因此，本公司拟将配股资金2960.704万元用作补充流动资金。
    七、风险因素及对策
    （一）风险因素
    投资者在评价本公司本次配股时，除本说明书提供的各项资料外，
应考虑以下风险因素。
    1、经营风险
    (1)水产品的种养对自然环境依赖较大，洪涝干旱等自然灾害及周
边地区的环境污染等因素会直接影响野生藕的种养，病虫害、天灾等对水产品种养往往带来致命冲击。
    (2)野生藕的种养、收获有相当一部分通过雇佣种养基地农户的方
式采购进行，对其有一定依赖性，如果农户种养技术不过关或误工，会直接影响本公司产品加工的产量及质量。
    (3)本公司的拳头产品“野藕汁”因未投入大批量生产，规模未达
到理想的设计标准，未能形成市场独占性，如本次2.2万吨“野生藕” 生产线投产后对于公司在饮料行业的经营开发将带来挑战。
    （4）本公司的国家股股东—农业部拟将其直属中国农业物质供销
总公司的部分净资产认购其应获配股股份；本公司的法人股股东拟将其所属的企业：洪湖市香擅河养殖场全部净资产认购其应获配股股份。上述企业如果不能及时通过整改扭转目前经营状况不佳的局面，一旦发生亏损，将影响本公司效益。
    2、行业风险
    (1)本公司所从事的种养业、加工业的规模化生产经营是本公司的
产业基础。尽管本公司管理基础好、实力雄厚、但该行业难以形成垄断，公司的快速成长性必然受到阻碍，而随着竞争加剧，其行业平均利润率会逐步回归到一个合理水平。
    (2)本公司本次投资于饮料行业，该行业竞争激烈，利润水平较低 ，必须依靠品牌、质量、价格、服务才可争一席之地。
    3、市场风险
    (1)本公司经营水产品及加工产品，属于群众必需的日常消费品，
其市场受经济周期变化影响较小。但由于本公司野藕种植基地及野藕汁加工生产的种养成本较高，且品种新、定位新，经济周期的变化影响人们的收入水平，从而影响本公司产品的市场需求；此外，“野藕汁”的市场开发存在着一定的风险。
    (2)水产品的生产、销售存在较明显的季节性，本公司的加工生产
将受到一定影响。
    4、股市风险
    股票价格除受本公司经营状况影响外，还受到国家政策、宏观经济
形势、股票市场的供求状况及资金充裕程度等因素的影响，同时，由于我国证券市场还处于发展阶段，各项法规还不健全，所以股票价格可能会出现经常性的较大的波动，对投资带来一定的风险。
    （二）针对上述风险，公司拟采取以下对策：
    1、针对经营风险，本公司将采取以下措施：
    (1)继续组织科研力量，加强对基地特别是对农户的种养技术指导
、监督，以减少天灾、病虫害对生产的影响，确保水产品的稳产、高产。
    (2)加强与当地政府的密切配合和农户的合同管理，通过为农户提
供资金与技术以确保原材料的供应。
    (3)通过募集资金的逐步到位，本公司的生产规模将逐步扩大，大
批量生产将使本公司产品价格有所下降，使本公司处于优势竞争地位。
    （4）本公司已为配入的资产制定了初步的整改方案，利用本公司
在经营规模、资金、经验等方面优势，力求在生产规模、销售网络、房地产开发等方面有所突破。
    2、针对行业风险，本公司在本次募股资金到位后，将全部投入新
建万亩野生藕种植基地并扩建年产2.2万吨野藕汁饮料生产线，以进一 步形成规模效益，提高农副水产品及其深加工品的市场占有率。
    3、针对市场风险，本公司拟增加销售网络和力度，利用现有供不
应求的良好局面，继续保质保量地拓展“野藕汁”的市场，逐步形成规模生产，提高市场占有率；利用本公司先进的储存、保鲜设备确保水产品的收购和生产加工适应本公司的产品需求。
    4、针对股市风险，本公司认为虽然股市存在着不可预见的风险，
但本公司将本着对股东负责的原则，规范信息披露，以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象，使本公司股价维持在合理和相对稳定的水平上。
    八、咨询办法
    1、对本配股说明书有疑问者，请垂询本公司或本次配股的主销商 。
    2、认购者认缴配售股份的款项后，应到所在证券营业部确认，若 未获确认，请在相关证券营业部查询。
    九、附录
    1、临时股东大会关于本次配股的决议（摘要）：以1996年12月31
日总股本9696.5万股为基数，向全体股东每10股配售3股（按现有总股 本19393万股计算，配股比例为10：1.5），配股价格幅度为8－12元； 授权董事会办理有关事宜。本决议刊登于1997年6月14日的《中国证券 报》和《上海证券报》；
    2、本公司1996年中期报告刊登于1996年8月21日的《中国证券报》
和《上海证券报》；
    3、1996年年度报告、召开1996年度股东大会公告，董事会决议公 告刊登于1997年1月23日《中国证券报》和《上海证券报》；
    4、1996年度股东大会公告及实施送股与转增股本公告刊登于1997 年2月27日《中国证券报》和《上海证券报》；
    5、董事会决议及召开1997年临时股东大会审议配股方案公告刊登 于1997年5月14日《中国证券报》和《上海证券报》；
    6、1997年临时股东大会决议通过配股议案的公告刊登于1997年6月14日《中国证券报》和《上海证券报》。
    7、公司章程修改内容简述：
    第一章  本公司注册资本由“9696万元”变更为“19393万元”；
    第二章    公司经营范围改为“国内一般商业贸易（国家专营、
专控、专卖商品除外）；（农副水产品种养、加工；制药；保健食品、卫生木制品、纸制品制造；餐饮住宿；烟草专卖；房屋开发限下属分支机构持证经营）”。
    十、备查文件
    1、修改后的公司章程正本；
    2、公司实施1996年分红方案的公告；
    3、本次配股公司股份变动报告；
    4、公司1996年年度报告；
    5、公司1997年中期报告；
    6、本次配股的承销协议；
    7、资产评估报告；
    8、沈阳证券监督管理委员会对公司1997年配股的批准文件。

                                     沈阳蓝田股份有限公司
                                     一九九七年十一月十九日