沈阳蓝田股份有限公司招股说明书根要
一、释义
本招股说明书概要中,除非另有所指,下列简称具有如下意义:
本公司或发行人:指沈阳蓝田股份有限公司
市政府:沈阳市人民政府
农业部:中华人民共和国农业部
新股:本公司本次向社会公众发售3000万股人民市普通股票.
元:人民市元
二、绪言
本招股说明书概要是对招股说明书全文主要内容的摘要. 招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和公司实际情说编制, 并经董事会审查批准,旨在为投资者堤供本公司招股的有关资料.
本公司董事会愿就本概要所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任,并深信在作出适当说明和解释之后,本概要没有遗漏有关公司的任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份.
本次发行业经中国证券监督管理委员会“证监发审字(1996) 55号”文批准同意.投资者如对本招股说明书概要有任何疑问,可查阅招股说明书全文,亦可咨询本公司股票发行的各有关当事人.
为方便投资者,本公司在本次新股发行期间特设咨询电话:
(024)6863455
三、发售新股的有关当事人
1、发行人:沈阳蓝田股份有限公司
法定代表人:瞿兆玉
地址:沈阳市皇姑区松花江街三号
电话:(024) 6863455
联系人:吴惠昌
2、主承销商及上市推荐人:广东广发证券公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市先烈南路23号华泰宾馆16楼
电话:(020) 7676351、 7789888－81602
联系人:董正青、罗永刚
3、副主承销商:
(1)湖北证券有限公司
法定代表人:陈浩武
地址:湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
电话:(027) 8863561
(2)沈阳北方证券公司
法定代表人:王兴明
地址:沈阳市沈河区市府大路261号
电话:(024) 2710160
4、分承销商:
(1)厦门国际信托投资公司
法定代表人:游永华
地址:厦门市湖滨北路振业大厦9层
电话:(0592) 5072466
(2)辽宁信托投资公司
法定代表人:李安民
地址:沈阳市和平区桂林街68号
电话:(024)6830167
5、发行人之律师事务所:沈阳市第四律师事务所
地址:沈阳市沈河区十一纬路117号
电话:(024) 2870842
经办律师:龙连芝、齐群、杨子昌
6、会计师事务所:沈阳会计师事务所
地址:沈阳市沈河区十纬路35号
电话:(024)2717724
经办注册会计师:胡丕华、白致中、秦凤英
7、资产评估机构:沈阳资产评估中心
地址:沈阳市沈河区十纬路35号
电话:(024) 2718309
经办评估人员:李家培、尤士德、袁铭、王玉林、刘淑清、马登麒、陈玉杰
8、土地评估机构:沈阳市土地估价事务所
地址:沈阳市沈河区彩塔街15号
电话:(024) 3236405
经办评估人员:吕伟刚、李玉文
9、资产评估确认机构:国家国有资产管理局
地址:北京市万泉河路66号
电话:(010) 2567744
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:(021) 6306888
四、本次发行情况
1、股票种类:人民币普通股
2、每股面值:1.00元
3、每股发行价:8.38元
4、市盈率:13.97倍,加权平均计12.51倍
5、发行数量:3000万股
6、发行总市值:25140万元
7、发行后总股本:9696方股
其中:国家股1828万股,占18.86％;
法人股3525.6万股,占36.36％;
社会公众股3000万股,占30.94％;
内部职工股1342.4万股,占13.84％.
8、发行地区:中华人民共和国境内.
9、发行对象:中国法律规定的有资格从事股票投资的自然人和法人 .
10、发行方式:采取包销方式发行.
11;承销期:1996年5月27日
12、上市承诺:本次发行股票已取得上海证券交
五、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除了本招股说明书提供的各项其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素.
本公司是以农副水产品的种养、加工、销售为主,兼营制药、 酒店及烟酒批发等其它产业的多元化经济实体,与其它企业一样,本公司在经营活动中面临多方面的风险,针对这些风险,本公司将采取一系列有效措施把风险降低到最低限度.
本公司面临之主要风险因素:
1、经营风险
(1)水产品及畜禽的种养对自然环境依赖较大,洪涝干旱等自然灾害及环境污染因素会影响水产品的种养,瘟疫的传播会给水产品及畜禽的种养带来致命冲击.
(2)本公司水产品及畜禽加工的原材料除自产外,部分通过与种养基地农户签订购销合同的形式采购,对农户的依赖性较大,如果农户不能按合同要求供应, 会影响本公司产品加工的产量和质量.
(3)农副水产品及其加工保鲜要求较高,产品加工保鲜及运输保鲜技术的高低会直接影响本公司产品的质量,进而影响产品的销售.
2、行业风险
本公司所从事的主要产业农副水产品种养加工业,总体而言技术含量较低,市场难以形成垄断,虽然目前是国家政策重点鼓励发展的行业,但随着国家对农业生产投入逐年增加,在不久的将来有可能出现行业竟争.此外, 本公司兼营之制药业和酒店业目前国内竟争已较为激烈.
3、市场风险
本公司生产的一般性农副水产品属于人民群众必需之日常消费品, 其市场受经济周期变化影响较小,但公司生产的“名、优、特”水产品及淡季蔬菜由于种养成本高,价格贵,经济的周期变化会影响人们的收入水平,进而影响该种产品市场需求. 此外农副水产品市场还会受季节性变化的影响,存在一定的市场风险.
4、政策性风险
农副水产品种养是国家"粱篮子工程"的重要组成部分,关系国计民生.其发展晏受国家政策的鼓励,但国家对其产品价格监管较严,价格难以大幅度提高.
5、其他外部环境风险
在企业经营的外部环境方面,还有可能遇到非企业自身所能控制的客观因素,如通贷膨胀、国家政策的调整、政治经济形势的变化以及各种意外灾害等, 都有可能恶化企业外部环境,影响公司的经济效益.
6、股市风险
股市风险变幻莫测, 股票二级市场价格的波动除了直接受上市公司经营业绩影响之外,国家宏观经济周期性变化、政策的变化、股票市场供求关系的变化、 政治与自然因素变化都会影响股票价格的波动,给股票投资带来风险.
针对以上风险,本公司将来取以下措施:
1、针对经营风险,本公司将来取以下措施:
(1)组织科研力量,加强对基地建设和种养技术的指导及监督, 以减少自然灾害对生产的影响,杜绝水产品及畜禽疾病的流行与传播,确保种养业的稳产、高产.
(2)通过与当地政府密切配合,加强对种养基地农户的管理, 通过向农户提供资金与种养技术来密切与基地农户的联系,以确保农副水产品加工业原材料的供应.
(3)加强对产品保鲜技术的研究,引进先进的生产保鲜技术,确保产品的保鲜质量.
2、针对行业风险,本公司在募股资金到位后, 将重点投入于新建水产蔬菜基地项目以及农副产品系列开发和规模经营项目的建设,以进一步扩大经营规模,形成规模效应,提高农副水产品及其加工品市场占有率.
3、针对市场风险,本公司将成立专门的农副水产品市场调研机构,加强市场调研,捕捉市场变化,随时调整生产.
4、针对其它外部经营环境风险,本公司将进一步健全管理体系, 密切注视外部环境的变化,建立起有效的风险抵御机制,使经营活动健康发展.
六、募集资金的运用
本公司本次增发新股3000万股,每股发行价8.38元,如发售成功,扣除发行费用后,将可募集股金24155万元.
1、所募资金的用途与投资项目预算
(1)投资2000万元兴建“菜篮子工程”基地项目.该项目是湖北省“菜篮子工程”的一个重要组成部分,项目总投资3900万元,其中国家开发银行贷款1900万元, 拟建莲藕、白莲、蔬菜等水生蔬菜基地8000亩,淡季蔬菜生产基地500亩,鱼种、 成鱼养殖基地1050亩,鱼糜加工厂和饲料加工厂各一座,项目已经湖北省计划委员会以鄂计农字(95)第0338号文批准.项目建成投产后,年销售收入8450万元,创利税1825万元,投资回收期4.5年.
(2)投资4700万元,开发生产冷冻干燥食品项目.建设规模为年生产冷冻干燥食品200吨的生产线两条,目前项目已经湖北省计划委员会以鄂计农字〔1996〕0027 号文批准.项目建成后年产值6480万元,年创利润可达1620万元.
(3)投资4800万元兴建中华鳖养殖基地.项目拟在湖北洪湖兴建亲鳖、成鳖、幼鳖等养殖基地56万平方米,目前项目已经湖北省计划委员会以鄂计农字〔1996〕0025 号文批准.项目建成后年收入将达6300万元,年利润1600万元.
(4)投资4986万元兴建畜禽繁养基地.建设规模为年产3万头瘦肉型猪场一个,50万只野鸭养殖场一个,100万只乌骨鸡养殖场和30方只鹅养殖场各一个, 目前该项目已经湖北省计划委员会以鄂计农字[1996]0026 号文批准 . 项目建成后年销售收入将达9000万元,年销售收入可达4000万元,年创利润355万元.
投入6155.4万元资金用作以上各项目的流动资金.
七、股利分配政策
根据公司章程的规定,于每个会计年度盾六个月内分红派息,派发形式采用现金股利或股票股利或两种形式同时采用.本公司实现税后利润在弥补以前年度亏损后,余额按下列比例分配:
(1)法定公积金:10％
(2)法定公益金:5－10％
(3)任意公积金:0－20％
(4)分红基金:60－85％
八、发行人及发行人主要成员情况
(一)发行人情况
1、发行人名称:沈阳蓝田股份有限公司
2、成立日期:1992年12月10日
3、注册地址:沈阳市皇姑区松花江街3号
4、经营范围:主营农副水产品的种养、加工和销售,兼营制药、酒店及烟酒批发等.
5、公司发展简史
本公司的历史追溯于1987年成立的沈阳市新北副食商场和1988年成立的沈阳市新北制药厂以及1991年成立的沈阳莲花大酒店,三家企业隶属沈阳市财贸干部学校(后改为:沈阳行政学院)1992年10月经沈阳市体改委以沈体改发(1992) 65号文批准由上述三家企业作为发起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司.1993年3月本公司属下主营农副水产品开发经营的企业洪湖蓝田水产品开发有限公司成立后, 蓝田公司产业结构发生重大变化,主营业务转变成经营农副水产品种养、加工、销售.1994年8月22日经沈阳市人民政府沈政(1992) 68号文批准 , 本公司行业归口农业部管理.1995年12月11日农业部以“农财函[1995]113号”文批复同意将本公司国家股股权1828万股无偿划拨给农业部持有.1995年12月15日,经农业部“农财函[1995]1l7号”文批准,.本公司转为社会募集公司.
6、发行人的组织结构与管理机构
(1)本公司组织构架(见附图)
(2)本公司全资附属企业
湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司
沈阳市新北制药厂
沈阳市新北副食商场
沈阳莲花大酒店
沈阳蓝田房屋开发公司
7、本公司现有主要产品及销售市场
本公司现有主要产品包括农副水产品及医药制品两大类.
(1)农副水产品
鲜鱼类:桂鱼年产80吨,鲤鱼年产600吨,草鱼年产800吨,鳊鱼年产300吨 , 链鱼年产1200吨,鲫鱼年产200吨,中华鳖年产5000斤,青鱼年产100吨,青虾乐产200吨.
水生植物类:白肉莲、莲藕、菱角、茭白、菠菜等,年产可达1500吨 .
水产加工品类:速冻免洗鱼年产500吨,龙虾仁年产1500吨.
保健饮料类:红莲子乳年产6000吨,矿泉水年产1417吨. 其中天然保健饮料“红莲子乳”获94年全国水产品加工展示会优秀新产品奖.
上述产品主要销往洪湖市及武汉、荆沙、宜昌、岳阳等周边地区, 产品市场覆盖华东、中南、华北、东北、西北五大区域.
(2)医药、卫生保健品有六大类十一系列八十余个品种,其中: 片剂类主要生产胃铋治、无味红霉素等,年产3亿片;胶囊类主要生产脑络通、杭栓丸、肝必复等 ,年产3亿粒;冲剂类主要生产可延缓妇女更年期的国家级新药续春冲剂、醒酒灵等 , 年产3000万袋;口服液类主要生产枳柏地黄口服液等,年产3000万支; 酊水类主要生产磺酊、新洁尔灭等,年产75吨;油膏类主要生产黄白凡士林、液体石蜡、清凉油, 年产75吨.上述产品主要销往东北市场,部分产品还销往华东、华北等地区, 如本公司拳头产品胃铋治、脑络通、肝必复等在上海市场有一定的占有率.
(二)本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员
董事长,总经理霍兆玉男,47岁,大学,经济师,中共党员,沈阳市皇姑区十三届人大化表.原任沈阳市电信局宣传部长、沈阳行政学院副院长.从事管理工作近20年, 具有较强的管理能力和丰富的管理经验.
董事陈建森男,47岁,中专,主管药师.原任沈阳高压开关厂医院药房主任, 现任本公司副董事长、常务副总经理,有20年管理经验.
董事赵琰璋,男,51岁,中专,工程师,原任沈阳特种灯泡厂厂长,现任本公司副董事长、副总经理,有20年的技术管理和企业管理经验.
董事吴祟昌,男,49岁,大学,讲师,原任沈阳高压开关厂教育处主任,现任本公司副总经理,有20多年的技术管理和企业管理经验.
董事王焕成,男,46岁,大专,会计师,原任辽宁省建筑材料总公司财务处长,现任本公司副总会计师,有十余年企业财务管理经验.
董事陈东建男,42岁,大学,主管药师,原任辽阳第二制药厂厂长, 现任本公司沈阳市新北制药厂厂长,有近十年企业管理经验.
董事保田,男,37岁,大学,高级工程师,原任洪湖市交管站站长,现任本公司洪湖蓝田水产品开发有限公司总经理.
监事崔谦,男,32岁,大学本科,统计师,原任化工部沈阳橡胶机械厂统计科长,现任本公司审计室主任.有十年财务审计及企业统计工作经验.
监事列亚亚平,男,42岁,大专,会计师,现任沈阳市财政局农业处调研员,有数十年财政审计工作经验.
监事宿痴,男,40岁,大学本科,工程师,原任本公司生产经营处科员,现任沈阳市锅炉检验研究所科员,有近十年技术管理经验.
九、经营业绩
经沈阳会计师事务所《沈会师股审字(1996)第0012号》审计报告书审计结果, 本公司截至1995年12月31日止三个会计年度及经营业绩如下:
单位:人民币千元
项目 1995年度 1994年度 1993年度
主营业务收入 308,284.1 184,039.7 133,725.7
利润总额 32,279.0 27,866.4 16,597.5
税后利润 21,437.2 23,686.5 14,101.4
十、股本
1、注册资本
本次新除发行后,本公司注册资本将为9696万元.
2、股本形成过程
沈阳蓝田股份有限公司于1992 年 10 月经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发(1992) 65号文批准,由沈阳行政学院下属的新北制药厂、沈阳莲花大酒店、 沈阳市新北副食商场全部资产发起设立定向募集股份有限公司. 根据沈阳市财政局国有资产管理处的确认结果,将原三家发起人净资产中国有资产1828万元折成1828 万股国家股,委托沈阳市资产经营有限公司经营;将净资产中属企业法人的资产3525.6万元折成法人股3525.6万股,由沈阳蓝田经济技术开发公司持有;同时向原企业内部职工以1:1.25溢价定向发行1342.4万股.该次发行严格限制在内部职工范围之内;并在沈阳证券登记有限公司登记托管.其转让办法依照国家有关规定办理.
截止1992年12月5日,本公司实收资本金额7032万元,其中6696 万元作为公司股本记入“股本”帐户,内部职工股超过面值溢价部分共336万元记入“资本分积金”帐户.
1992年12月5日沈阳会计师事务所对公司的实收股本出具了验资报告.1992年12月10日,本公司经沈阳市工商行政管理局核准汪册登记,注册资金6696万元.
经农业部“农财函[1995]113号”文批复同意,本公司国家股股权1828万股由沈阳市国有资产管理局划拨给农业部持有.
经农业部“农财函〔1995〕117号”文批准,本公司新憎发行社会公众股(A股) 3000万股.
3、本次发行前本公司前十名最大股东如下:
股东名称 持股数量(万股)
(1)沈阳蓝田经济技术开发公司 3525.6
(2)中华人民共和国农业部 1828
(3)李军 5.68
(4)纪元强 4.72
(5)陈智全 4
(6)潘慧正 4
(7)余钦泉 3.84
(8)姚继红 3.2
(9)郭海 3.2
(10)余福海 3.04
以上股票累计53852800股,占发行前股份的80.43％.
4、本公司董事会、监事会和高级管理人员持股情况
姓名 职务 持有股份(股)
霍兆玉 董事长、总经理 6400
陈建森 副董事长、常务副总经理 4000
赵琐漳 副董事长、副总经理 4000
吴惠昌 董事、副总经理 4000
王焕成 董事、副总会计师 4000
陈东建 董事 0
保田 董事 0
崔谦 监事 0
孙亚平 监事 8000
宿痴 监事 8000
以上人员持股数合计38400股,占发行前总股份的0.057％.
5、股票回购程序
公司不得收购本公司的股票, 但为减少公司资本行注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外.公司依照以上规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记并公告.
十一、资产评估及发行前后净资产
截至1995年6月30日公司各类资产评估前后的情说如下:
单位:人民币千元
项目 帐面净值 评估值 增减值 增减率％
流动资产 162,072.41 161,558.41 －514.00 －0.32
固定资产 50,072.77 48,120.41 －2,398.81 －4.75
在建工程 19,191.59 11,636.93 7,554.66 +39.36
无形及递延资产 7,288.19 55,781.40 48,493.21 +655.37
资产合计 239,071.96 277,097.70 38,025.74 +15.91
流动负债 82,903.60 82,848.23 －55.37 －0.07
长期负债 22,000.00 22,000.00 0 0
负债合计 104,903.60 104,848.23 －55.37 －0.05
资产净值 134,168.36 172,249.47 38,081.11 +28.38
注:本公司无形及递延资产主要包括土地使用权及湖面开发费.其中本公司拥有两块50年使用权的工业用地共83125.9平方米,及一块40年使用权的商业用地331平方米,上述三块土地使用权均以出让方式获得,共支付了地价1022.6万元,本次评估为1182.34万元,实际坪估增值159.74万元;湖面开发费是洪湖蓝田水产品开发有限公司向当地政府承包50年经营权的364.8万平方米湖面的开发费,本次评估为4395.19万元,主要根据当地湖面开发费的一般水平评估.
新股发行前(1995年12月31日)净资产19183万元
新股发行前总股本6696万元
新除发行前(1995年12月31日)每股净资产2.86元
本次新股发行之除金净收入:24155.4万元
新股发行后净资产:43339万元
新股发行后总股本:9696万股
新股发行后每股净资产:4.47万元
十二、主要会计资料
以下表目节录自沈阳会计师事务所对本公司截至1995年12月31日的审计报告书.
1、资产负债表主要数据
单位:人民币千元
1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动资产 98,279.2 133,275.1 79,806.9
固定资产净值 47,418.8 46,546.9 40,784.1
无形及递延资产 55,969.2 694.3 702.8
资产总计 266,423.9 205,725.3 132,519.8
流动负债 69,164.1 78,330.9 44,591.4
长期负债 5,427.9 29,542.2
股东权益 191,832.0 97,852.2 88,228.4
2、利润表主要数据(单位:人民币千元)
1995年度 1994年度 1993年度
主营业务收入 308,284.1 184,039.7 133,725.7
营业成本 257,310.4 139,230.7 112,850.3
营业税金及附加 2,164.2 1,323.9 1,356.4
期间费用(销售、
管理、财务) 17,130.6 17,982.3 4,905.0
营业外收入 655.5 2,575.9 183.6
营业外支出 160.5 136.6 173.8
利润总额 32,279.0 27,866.4 16,597.5
税后利润 27,437.2 23,686.5 14,101.4
每股盈利 0.41元 0.35元 0.21元
3、主要财务指标
指标 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动性比率
1、流动比率 1.42 1.10 1.80
2、速动比率 1.19 1.44 1.56
3、营运资金(元) 29,072,908 54,944,162 35,515,532
支债比率
4、资产负债比率(％) 28.0 52.4 33.4
盈利能力比率
5、净资产利润率(％) 14.35 24.2 15.98
6、总资产利润率(％) 10.33 11.51 10.63
7、主营业务利润率(％) 10.28 13.85 10.93
8、每股净资产(元) 2.86 1.46 1.32
9、每股税后利润(元) 0.41 0.35 0.21
十三、盈利预测
本公司董事会基于发售新股所得收入及根据附录3所载基准日假设1996 年所得税执行15％税率,做出如下经沈阳会计师事务所审核的盈利预测:
本公司1996年盈利预测
利润总额:6845万元 股份总额:9696万股
按15％所得税率计算
税后利润:5818万元
每股税后盈利:按总股本9696万股和税后利润5818万元计0.60元,加权平均计0.67元.
市盈率:13.97倍,加权平均12.51倍
以上1996年度公司盈利预测:由沈阳会计师事务所注册会计师胡丕华、白致中、 秦凤英等进行鉴证并出具《沈会师股审字(1996)第0013号》鉴证函.
十四、重要合同及重大诉讼事项
1、1993年3月5日,发行人下属企业湖北蓝田水产品开发有限公司与湖北省洪湖市土地管理局签订了国有土地使用权出让合同, 该宗土地位于洪湖市瞿家湾镇瞿家湾大道,面积为71951.92平方米.双方协议出让年限为50年, 自颁发该地块《国有土地使用证》之日起草.出让金每平方米87.80元,出让金总额6317332元, 该土地用于公司“菜篮子”工程建设.
2、发行人下属企业沈阳市新北制药厂(乙方) 与沈阳市建筑高级装饰公司房屋开发公司(甲方)于1990年签订商品房合同, 合同约定甲方将位于沈阳市皇姑区松花江街三号的一幢七层建筑面积为1360.04平方米的砖混结构建筑物出售给乙方,单价1101.3元／平方米,总价款1497583.60元.房价款于进住时一次性缴清.现此合同已履行完毕,发行人合法拥有了该项房屋的产权.
3、 发行人下属企业湖北蓝田水产品开发有限公司作为乙方与甲方湖北省洪湖市霍家湾镇政府于1994年4月1日签订了期限为50年的364.8方平方米鱼塘承包合同.乙方承担甲方前期鱼塘开发工程费220万元,每年上空承包费20万元. 此合同现在履行之中.
4、1994年7月30日,公司与中国农业银行沈河支行签订抵押借款协议书一份,借款金额700万元人民币,用于沈阳市新北制药厂购买药品原料,借款利率(月息)9.8‰, 公司以沈阳莲花大酒店营业楼作为借款抵押.期限七个半月,后展期到1996年7月30日.
5、1993年6月21日,公司与交通银行沈阳分行签订金融租赁合同一份,租赁财产为酒店用中央空调一套,金额180万元.交纳租金期限为一年,在合同到期日之前, 双方签订了展期两年的协议.
6、1993年9月4日,公司与交通银行沈阳分行签订金融租赁合同一份, 租赁财产为镍化铝中央空调净化器一台,金额200万元.交纳租金期限为两年.合同到期日之前, 双方又签订了展期一年的协议.
7、本公司目前没有尚未了结或者直接可能的诉讼、仲裁或行政处罚.
十五、公司发展规划
本公司未来发展战略是:“以农为主,开展多元化、规模化经营”, 到“九五”期末力争实现年销售收入10亿元,税利超2亿元,为此将来取如下计划与措施:
1、巩固提高现有主导产业,建立起“种、养、加”一体化的大农业规模化生产体系,利用本次募股资金建设“菜篮子综合基地”,并实施农副产品一体化经营.
2、加强新产品研究与开发,提高产品的产量与档次, 将有良好市场前景的新产品“续春冲剂”投入批量生产,满足市场需求.
3、加强国内外销售网络、窗口的建设,加强市场调研, 以扩大产品市场覆盖面及占有率.
4、加快人才培养开发,建立人才培养开发总体规划.
沈阳蓝田股份有限公司
1996年5月23日
