沈阳蓝田股份有限公司
                     董事会决议及召开1998年度股东大会公告

    公司董事会于1999年4月13日召开会议,会议审议并通过了如下决议:
    一、1998年度董事会工作报告;
    二、1998年年度报告及年度报告摘要;
    三、1998年度利润分配预案;
    本公司1998年度实现净利润362,588,945.89元,提取10％法定公积金36,258,894.59元,提取5％法定公益金18,129,447.30元,所余308,200,604.00元,加上上年未分配利润129,560,610.78元,可供股东分配利润为437,761,214.78元,董事会决定本次不分配,不进行资本公积金转增股本。以上预案提请股东大会审议。
    四、关于前次募集资金使用情况的报告
    本公司于1997年12月通过10:1.5配股,共募集资金(现金)123,107,040元,扣除发行费用共募集资金1.19亿元,按配股说明书所述募集资金的用途,已按计划投入本公司的全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司。截至1998年12月31日,配股资金使用情况如下:
    1、新建万亩野生藕种植基地
    配股说明书中计划项目总投资4200万元,截至1998年12月31日已投入4855万元,现已建成投产,预计1999年6月产生效益。
    2、扩建野藕汁饮料生产线
    配股说明书中计划项目总投资4800万元,截至1998年12月31日已投入2703万元。由于98年长江特大洪水影响,封航封,建筑材料政府要求作为抗洪物资备用,造成工期顺延。预计1999年5月末竣工投产。
    以上二个项目共计投资75,580,153.63元,募集资金的剩余部分将继续使用在野藕汁饮料生产线的升级和完善推广应用及补充流动资金上。
    关于上述募集资金使用情况已请沈阳华伦会计师事务所出具专项审计报告附后。
    五、关于1999年增资配股预案
    根据中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神,董事会认为本公司符合现行配股规定的条件。从企业下一步发展的实际需要出发,本公司拟于1999年实施配股。全体董事愿就本次配股决议承担相应的法律责任。
    1、配股比例及配售总额:本次配股以1998年12月31日总股本44603.92万股为基数,向全体股东每10股配售3股,共配售13381.176万股。其中未流通法人股股东洪湖蓝田经济技术开发有限公司承诺以非货币实物资产全额认购其可获配股份;该资产为位于湖北省随州市的银杏基地及年产20吨银杏黄酮甙的随州银杏生物制点厂,该资产的价值以有证券资格的资产评估事务所出具的评估报告为准;未流通国家股股东,因正在执行国家党政机关与企业脱钩的布置,办理股权划转事宜,尚未做出承诺。
    2、配股价格及定价方法:每股配售价格9—12元;定价方法是在保证配股价格不低于本公司每股净资产的前题下,主要考虑拟投资项目及公司流动资金对资金的需要情况及与承销商包销协商情况。
    3、本次募集资金的用途:(1)、绿色食品基地;(2)十万亩银杏采叶圃基地;(3)、年产200吨银杏黄酮甙生产线。
    4、本次配股决议的有效期为股东大会决议公告之日起一年。
    5、提请股东大会授权董事会办理本次配股有关的其他事项。
    以上配股预案需提请股东大会审议通过后,报中国证监会核准。
    六、关于1999年配股募集资金投向的可行性报告
    董事会审议并通过了本次配股募集资金投向的可行性报告。现将有关内容说明如下:
    1、洪湖绿色食品基地项目,已经国家发展计划委员会批准立项,项目总投资19886万元,建设期3年,预计建成后年销售额27461.36万元,净利润7462.36万元。
    2、新建十万亩银杏采叶圃基地项目和年产200吨银杏黄酮甙项目,已经湖北省计划委员会批准立项,两者项目总投资分别为20000万元和26452万元,建设期分别为3年和1.5年,前者为后者的配套原料基地,两者建成后,预计年销售收入36000万元,净利润为11948万元。
    董事会认为,以上三个项目属于利用现代科学技术开发农业资源,将我国的资源优势转化为产品优势。它们的建成投产,必定进一步提高本公司的农业产业化水平,通过农林牧副渔产品的深加工,提高本公司农业产业的利润水平。
    七、召开1998年度股东大会
    本公司1998年度股东大会定于1999年5月15日上午9:00在洪湖蓝田水产品开发有限公司召开,会期半天。
    会议主要议题:
    (1)审议1998年度董事会工作报告;
    (2)审议1998年度财务报告;
    (3)审议1998年度利润分配预案;
    (4)审议1998年度监事会工作报告;
    (5)审议前次募集资金使用情况的报告;
    (6)审议1999年增资配股方案及募集资金投向的可行性报告;
    (7)审议1999年度经营计划;
    (8)审议更换监事议案:监事侯选人,赵琰璋,男,58岁,曾任沈阳蓝田股份有限公司副董事长、副总经理,现任沈阳蓝田股份有限公司党委副书记,持有本公司股份18400股。
    (9)审议修改公司章程;
    (10)审议董事会提出的其它议案。
    参加会议人员及办法:
    (1)现任本公司董事、监事及高级管理人员请准时到会;
    (2)凡1999年5月5日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东可以出席。与会股东请持本人身份证、股票帐户卡、股权登记证明于1999年5月6-7日向沈阳蓝田公司证券部登记。
    (3)欢迎新闻单位和证券商、证券基金及各证券中介机构的朋友届时列席股东大会,并观光考察洪湖基地。以上人员请于5月6-7日持单位介绍信及个人身份证向沈阳蓝田公司证券部报名。
    (4)与会股东及列席人员可来人或通过信函、传真方式登记报名。登记报名时请注明到达航班班次、火车车次和是否要求代订返程航班、火车票及联系电话(最好能接收传真)。股东凭本公司签发的登记证、列席人员凭本公司签发的邀请书出席会议。未及领取登记证的股东,请于5月15日上午9:30开会前自行到会场办理登记手续。
    (5)交通、观光及食宿。5月13日全天在武汉天河机场、王家墩机场、武昌火车站、汉口火车站设免费接站客车。5月14日安排全体与会股东及列席人员参观公司洪湖基地。13日至15日三天大会统一安排食宿及观光活动,全程免费。15日下午送站至武汉。与会股东凭飞机票、火车票在洪湖会务处领取交通补贴每人300元。
    联系电话:024—86841058
    传    真:024—86217684
    联 系 人:葛小姐
    邮政编码:110032
    联系地址:沈阳市皇姑区松花江街5号
    会议地址:湖北省洪湖市瞿家湾镇瞿家湾大道6号
             洪湖蓝田水产品开发有限公司大会议室

                                    沈阳蓝田股份有限公司董事会
                                       一九九九年四月十五日