湖北蓝田股份有限公司董事会决议公告暨召开2000年度股东大会的通知

    公司董事会于2001年2月26日召开会议，应到董事7人，实到6人，吴惠昌先生委托瞿兆玉先生就董事会全部八项议案投赞成票。公司监事会成员列席了会议。审议并一致通过了以下决议：
    1、2000年度董事会工作报告；
    2、2000年度报告及报告摘要；
    3、2000年度财务报告；
    4、2000年度利润分配预案：
    经沈阳华伦会计师事务所审计，2000年度公司实现净利润431，628，612．17元，提取法定公积金43，162，861．22元，提取法定公益金44，554，319．15元后，加以前年度结转的未分配利润，可供股东分配的利润1，004，801，103．80元，董事会决定按每10股派现金2元（含税），共分配89，207，844．00元。剩余未分配利润结转下次分配。
    5、2001年度利润分配：
    董事会提议2001年度利润分配一次，分配比例不低于当期可供股东分配利润的50％，2000年度未分配利润用于分配的比例不低于50％，分配采取送红股与派现金相结合的形式，其中派现金的比例不少于20％。
    6、总会计师任免：同意王焕成先生因工作原因辞去总会计师职务，聘任黎洪福先生为总会计师。
    7、新一届董事候选人：同意保田先生、瞿兆玉先生、王意玲女士、瞿兆辉先生、黎洪福先生作为董事候选人，推荐肖纯林先生为董事候选人，同意第一大股东洪湖蓝田经济技术开发有限公司推荐朱源萍先生为董事候选人，同意吴惠昌先生、王焕成先生因工作关系不再担当新一届董事候选人。
    8、关于召开2000年度股东大会决议：
    大会定于2001年4月2日下午2：00时在湖北省洪湖市瞿家湾开发区公司会议室召开，会期半天。
    会议主要议题：
    （1）审议2000年度董事会工作报告；
    （2）审议2000年度财务报告；
    （3）审议2000年度利润分配预案；
    （4）审议2000年度监事会工作报告；
    （5）审议2001年度经营计划；
    （6）董事会换届选举，新一届董事会候选人名单：
    保田，男，汉族，1963年8月生，大学文化，高级工程师，曾任洪湖市交管站站长，现任湖北蓝田股份有限公司董事长，持有本公司股份0股。
    瞿兆玉，男，汉族，1948年1月生，大学文化，教授，曾任沈阳市电信局宣传部长、沈阳行政学院副院长，现任湖北蓝田股份有限公司总经理，持有本公司股份29440股。
    王意玲，女，汉族，1960年4月生，大学文化，高级经济师，曾任《辽宁科技报》总编，现任湖北蓝田股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，持有本公司股份0股。
    瞿兆辉，男，汉族，1958年2月生，大学文化，高级经济师，曾任洪湖市供销合作社副主任，洪湖蓝田水产品公司常务副总经理，现任湖北蓝田股份有限公司董事、副总经理，持有本公司股份0股。
    黎洪福，男，汉族，1953年8月生，大学文化，会计师，曾任洪湖市供销合作社会计师，洪湖蓝田水产品公司副总经理，现任湖北蓝田股份有限公司董事，持有本公司股份0股。
    肖纯林，男，汉族，1949年12月生，大专文化，经济师，曾任沙口供销社副主任，现任洪湖蓝田水产品开发有限公司总经理，持有本公司股份0股。
    朱源萍，男，汉族，1954年9月生，大专文化，经济师，曾在沙口供销社工作，现任洪湖蓝田水产品开发有限公司副总经理，持有本公司股份0股。
    （7）监事会换届选举，提请股东大会选举的监事候选人名单：
    郑年春，男，汉族，1966年2月生，大专文化，曾服役中国人民解放军，现任洪湖蓝田水产品开发有限公司科技开发处处长，持有本公司股份0股。
    黄粤宁，男，汉族，1963年12月生，大学文化，工程师，现任广东乐惠公司总经理，持有本公司股份1500股。
    （8）修改公司章程（附章程修改议案）；
    （9）续聘会计师事务所参加会议人员：
    ①现任公司董事、监事及高级管理人员。
    ②凡2001年3月26日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东及股东授权委托人可以出席。
    与会者请于4月2日前用信函、传真方式报名。与会者请于4月2日12点30分至13点30分，凭本人身份证（代理人委托书）、股票帐户卡，持股凭证直接到会场登记入场。
    与会者交通、食宿自理。
    联系电话：0716－2742181
    传真电话：0716－2742275
    邮政编码：433228
    联系地址：湖北省洪湖市瞿家湾开发区
              湖北蓝田股份有限公司证券部

                                                                        湖北蓝田股份有限公司
                                                                          二零零一年三月一日

    附：                                     委托书

    兹全权委托         先生（女士）代表出席湖北蓝田股份有限公司2000年股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字／盖章）：          身份（营业执照）证号：
    出席人（签字）：                身份证号：
    委托日期：


    附件：

                                    关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》及《上市公司章程指引》，结合上海证券交易所《上市规则》及公司实际情况，对公司章程提出以下修改意见：

    第四十六条修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第七十二条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决、并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第九十七条修改为：董事会有权决定运用公司净资产10％以下的资产进行风险投资，风险投资应建立严格的审查和决策程序；超过净资产10％以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百条修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权

    第一百零三条修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通信；通知时限为2日前。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十四条修改为：董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条修改为：董事会秘书的主要职责是：
    （一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

    （三）负责上市公司信息披露事宜，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章和政策、公司章程及交易所有关规定；

    （五）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和交易所；

    （六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
    （七）办理上市公司与交易所及投资人之间的有关事宜；
    （八）公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百二十三条修改为：经理应当定期向董事会提交年度工作报告和中期工作报告、还应当根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百四十条修改为：监事会的议事方式为：会议讨论、监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会议应保证每位监事充分发表意见。

    第一百四十五条修改为：公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；
    （2）利润及利润分配表；
    （3）现金流量表；
    （4）会计报表附注；

                                                                  湖北蓝田股份有限公司董事会
                                                                          2001年3月1日