湖北蓝田股份有限公司关于召开2000年度股东大会的补充公告

    公司董事会2001年3月10日收到持有公司35.7%股份的公司第一大股东洪湖蓝田经济技术开发有限公司提议（以下简称蓝田经济技术公司）《关于湖北蓝田股份有限公司2000年度股东大会的临时提案》，该临时提案主要就公司正在申报的配股方案提出了调整意见。公司董事会于2001年3月18日召开会议，应到董事7人，实到董事7人。根据《公司章程》第57条、第58条、第59条和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第12条、第13条的有关规定，公司召开年度股东大会，持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，可以向公司提出临时提案，临时提案由董事会审核并公告，会议对该项提案进行了认真审议，一致同意将（1）该提案提出的调整后的配股预案；（2）董事会对配股预案募集资金投向及可行性作出的报告；（3）董事会关于前次募集资金使用情况的说明，提交4月2日召开的2000年度股东大会审议表决。现将具体内容公告如下：
    一、提请股东大会审议调整配股方案：
    （一）原配股方案：
    公司原配股方案已于1999年5月15日召开的1998年度股东审议通过，并经2000年临时股东大会决定延长有效期至2001年5月15日，原配股方案如下：
    1、配股比例及配售总额：本次配股以1998年12月31日总股本446，039，220股为基数，向全体股东每10股配售3股。其中未流通法人股股东蓝田经济技术公司承诺以经评估的非货币实物资产全额认购其可获配股份，该资产为位于湖北省随州市的银杏基地及年产20万吨银杏黄酮甙的银杏生物制品厂；未流通国有股股东湖北洪福水产股份有限公司承诺用现金认购5%获配股份，其余95%放弃。
    2、配股价格及定价方法：每股配售价格9—12元；定价方法是在保证配股价格不低于本公司每股净资产的前提下，主要考虑拟投资项目及公司流动资金对资金的需要情况及与承销商包销协商情况。
    3、本次募集资金的用途：
    （1）绿色食品基地，已经国家发展计划委员会批准立项，项目总投资19，886万元，建设期3年。（2）十万亩银杏采叶圃基地，已经湖北省计划委员会批准立项，项目总投资为26，452万元，建设期为1.5年。（3）年产200吨银杏黄酮甙生产线，已经湖北省计划委员会批准立项，总投资为20，000万元，建设期为3年。
    4、本次配股决议的有效期为股东大会决议公告之日起一年。
    5、授权董事会办理本次配股有关的其他事项。
    （二）调整后的配股预案
    根据国家上市公司新股发行的有关精神及公司的实际情况，蓝田经济技术公司不能用银杏基地及银杏制品厂等实物资产认购配股，股份公司原配股方案中的银杏开发项目就失去了前期基础，还存在与第一大股东同业竞争问题。因此，第一大股东蓝田经济技术公司愿意撤销以非货币实物资产全额认购获配股份的承诺，并且建议股份公司放弃原配股方案中有关银杏开发的两个项目。对于调整后的配股方案，第一大股东承诺以现金认购获配股份500万股，占可获配股份的10.47%。临时提案提议调整后的配股预案如下：
    1、配股比例及配售总额：本次配股以公司总股本446，039，220股为基数，向全体股东每10股配售3股，可配售股份总额合计133，811，766股。
    2、配股价格及定价方法：每股配售价格12.5—15.5元；定价方法是在保证配股价格不低于本公司每股净资产的前提下，主要考虑拟投资项目和公司流动资金需要情况及与承销商包销协商情况。
    3、募集资金用途：
    ①绿色食品基地，项目总投资13，265万元。
    ②投资71，000万元用于对北京蓝田园国际高科技农业有限公司（以下简称蓝田园）进行增资扩股。增资后蓝田园将投资89，776.7万元，建设如下项目：
    项目名称    投资金额（万元）  
投资总额： 89776.7
其中：（1）畜牧养殖
肉羊产业化开发项目 4820
高档优质肉牛产业化开发项目 4867
高产奶牛产业化项目 4980
特种养殖及毒素提取项目 4110
珍稀鱼种繁育中心项目 4930
（2）种植
草业产业化开发项目 4960
园艺产业化开发项目 4986
菌根苗木繁育基地项目 7900
芦荟产业化项目 4770
特优果苗繁养基地项目 4100
（3）食品
加工肉牛屠宰项目 4986
乳品产业化开发项目 4898
腐乳酱料加工项目 4836.4
荷叶茶加工项目 4809
（4）特种
深加工透明质酸产业化开发项目 4900
特种红曲开发项目 4965.3
灵芝开发项目 5063
三磷酸肌醇开发项目 4896
    ③若募集资金超出上述项目所需资金，剩余部分用于补充公司流动资金，若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹解决。
    4、决议有效期为股东大会通过之日起一年。
    5、提请股东大会授权董事会办理本次配股有关的其他事宜。
    二、审议本次配股募集资金投向及可行性报告。
    公司董事会还对上述调整后的配股预案提出了可行性报告，现摘要公告如下：
    （一）本次配股募集资金拟用于以下项目：
    1、新建绿色食品基地项目
    项目建设方案：在湖北省洪湖市瞿家湾开发区新建5万亩大湖种养基地、5万亩内垸种养、水上娱乐城等项目。该项目建成后，将成为洪湖蓝田公司各项加工业的原料基地。该项目计划总投资13，265万元，投资回收期为5.39年。
    2、增资北京蓝田园国际高科技农业有限公司
    本次配股募集资金将投资71，000万元用于对北京蓝田园国际高科技农业有限公司（以下简称蓝田园）进行增资扩股。蓝田园现有注册资本2，900万元，本公司持有蓝田园80%的股份。经与蓝田园其它股东达成协议，并由蓝田园股东会通过，本次增资扩股时蓝田园所有股东按各自持股比例实行等比例增资。增资后蓝田园将投资89，776.7万元，在北京市昌平区的高科技农业示范区建设如下项目：
    （1）畜牧养殖
    ①优质肉羊产业化项目
    项目建设方案：拟建设良种繁育胚胎工程设施和羔羊生产车间，年出栏3万只优质肥羊和羔羊，项目建成后将填补我国高档羊肉市场空白。项目计划总投资4820万元，投资回收期4.5年。
    ②高档肉牛产业化开发项目
    项目建设方案：拟建设良种肉牛改良杂交、胚胎繁育中心及万头育肥牛场，替代进口高档牛肉。本项目计划总投资4，867万元，投资回收期5年（含建设期1年）。
    ③高产奶牛产业化开发项目
    项目建设方案：拟建设良种繁育和胚胎技术中心及5000头奶牛养殖场，发展1000个专业户，本项目建成后，将在小汤山镇建立稳固的奶源基地。该项目计划投资4980万元，投资回收期为5.4年。
    ④特种养殖及毒素提取项目
    项目建设方案：拟建设年饲养捕鸟蜘蛛种6万只，提取毒素3千克，年饲养名蛇3万条，提毒1.5千克的研发生产基地。本项目计划总投资4110万元，投资回收期3.9年（含建设期1年）。
    ⑤珍稀鱼种繁育中心项目
    项目建设方案：拟建设年产500万尾鱼苗繁育基地。该项目计划总投资4930万元，投资回收期3.6年（含建设期1年）。
    （2）种植
    ①草业产业化开发项目
    项目建设方案：拟建设以牧草草坪草品种，牧草种植及加工产品，优质草坪卷产品，运动草坪，放牧草地等为一体的集研究、生产、加工、经营为一体的综合性草业产业化体系。本项目计划总投资4960万元，投资回收期3.6年（含建设期1年）。
    ②园艺产业化开发项目
    项目建设方案：拟建设现代化温室园区，设施蔬菜园区和露地蔬菜区。本项目计划总投资4986万元，投资回收期4.4年（含建设期1年）。
    ③菌根苗木产业化开发项目
    项目建设方案：拟建设年产菌根苗木5000万株和年产菌根菌剂700M3开发生产基地。该项目计划总投资7900万元，投资回收期4.8年（含建设期1年）。
    ④芦荟产业化开发
    项目建设方案：拟建设年繁育种苗3000万株，收获芦荟翠叶600吨，加工芦荟产品600吨生产基地。本项目计划总投资4770万元，投资回收期4.3年（含建设期1年）。⑤特优果苗繁育基地项目项目建设方案：拟建设年产特优桃树苗1000万株，草莓苗1500万株繁育基地。本项目计划总投资4100万元，投资回收期4年（含建设期1年）。
    （3）食品加工
    ①肉牛屠宰项目
    项目建设方案：拟建设优质肉牛屠宰厂及冷库，规模为日屠宰优质牛100头，冷库规模500吨。本项目计划总投资4986万元，投资回收期4.3年（含建设期1.5年）。
    ②乳品产业化开发项目项目建设方案：拟建设日产乳制品100吨的乳制品加工厂，本项目建成后，将在小汤山镇建立稳固的奶源基地。本项目计划总投资4898万元，投资回收期4.4年。（含建设期一年）。
    ③腐乳、酱料加工项目
    项目建设方案：拟建设年产100万箱腐乳和50万箱酱料加工厂。本项目计划总投资4836.4万元，投资回收期3.8年（含建设期1.2年）。
    ④荷叶茶加工项目
    项目建设方案：项目选址所在地位于北京市昌平区小汤山镇的“高科技农业示范区”大汤山村，共占地20亩，拟建设年生产250万盒荷叶减肥茶（每盒12袋×2克）加工厂。本项目计划总投资4809万元，投资回收期4.3年（含建设期1年）。
    （4）特种深加工
    ①透明质酸产业化开发项目
    项目建设方案：拟建设生产规模为年产10吨，品质为化妆品的透明质酸生产厂。本项目计划总投资4900万元，投资回收期2.6年（含建设期1年）。
    ②特种红曲开发项目项目建设方案：拟建设年产降血脂功能特种红曲（mona-colin K 的含量为4mg/g）1000吨加工基地。本项目计划总投资4965.3万元，投资回收期2.9年（含建设期1年）。
    ③灵芝开发项目
    项目建设方案：拟建设年产10亿粒灵芝胶囊（其中多糖含量>2.0mg/g,灵芝酸含量>0.5mg/g）生产厂。本项目计划总投资5063万元，投资回收期3.2年（含建设期1年）。
    ④三磷酸肌醇开发项目
    项目建设方案：拟建设年产2000吨三磷酸肌醇粗品（三磷酸肌醇含量>1%）和年产100公斤三磷酸肌醇精品（含量>90%）研发生产基地。本项目计划总投资4896万元，投资回收期3.9年（含建设期1年）。
    （二）总体评价
    公司董事会对上述投资项目的可行性进行了研究和论证，认为：
    1、本次配股募集资金项目的选择，是公司突出农业主营业务，推行“大投入、高科技、名品牌”发展战略的重大举措。本公司经过几年的发展，已经在湖北洪湖建设起颇具规模的农副水产品种植、养殖、加工基地，成为国家重点农业龙头企业。公司下一步的发展目标是大量应用现代农业高新技术，实现智能设施与大田生产相配套的现代设施农业。
    2、本次配股募集资金项目的选择，主要是投资位于北京市昌平区的本公司控股80%的蓝田园公司。这种跨地区投资，有利于借助首都在农业科技信息、人才和成果等方面的优势，并利用蓝田园公司已纳入首都高科技园区规划的近郊土地资源和基础设施，使本公司有效地进入都市农业领域，提升公司农业产业的整体科技水平。
    3、本次配股募集资金项目本身具有很好的经济效益，符合国家农业产业结构调整政策。绿色食品基地项目属于国家发展计划委员会批准立项的生态农业项目，该项目的建设有助于进一步提升本公司洪湖水产品基地的基础设施水平，并能为公司带来较好的规模效益。在蓝田园公司计划投资的若干项目中，有的属填补了我国农业高科技园区的空白，其中畜牧业具有“节粮型”特点，草业、园艺着眼防治沙尘暴及西部开发，温室充分利用地热，农产品深加工生产工艺全部为环保节水型，产品属市场前景看好的名、优、特绿色产品。这些项目的建成将成为公司新的利润增长点。
    综上所述，公司董事会认为上述投资项目的建设是可行的。
    三、审议前次募集资金使用情况的报告。
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股问题的通知》，公司董事会对前次募集资金截至2000年12月31日的使用情况形成如下专项报告。
    （一）前次募集资金股票发行及资金到位情况
    前次募集资金配股方案由公司董事会1997年5月13日决议同意，提请1997年6月14日股东大会表决通过，并获中国证券监督管理委员会证监上字[1997]95号文件批准，配股说明书》刊登于1997年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》，于同年12月4日至17日上网发行成功。配股方案为：配售股票为人民币普通股，每股面值1.00元，配股价格每股人民币9.45元，配售比例以发行时总股本19393万股为基数，按10：1.5的比例向公司全体股东配售，共募集资金27，489.5775万元，其中扣除国家股和法人股股东以非货币资产配股部分，共募集现金12，310.704万元。扣除发行费用350万元后，实际募集现金净额11,960.704万元。截止1997年12月19日，募集资金全部到位，并经沈阳会计师事务所（现已更名为华伦会计师事务所有限公司）出具沈会师股验字（1997）第0021号验资报告确认。
    （二）募集资金的使用计划
    1、投资新建万亩野生藕种植基地。本项目由本公司全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司承担，属农业产品种植开发项目。本项目拟投资4，200万元，生产基地设在湖北省洪湖市瞿家湾开发区，总面积10，000亩，建设期一年，预计项目建成后，利润年均2，792万元。
    2、投资扩建年产2.2万吨野藕汁饮料生产线。本项目由本公司全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司承担，属水产品深加工项目。本项目拟投资4，800万元，建设期一年，项目建成后，利润达到3，763万元。
    3、补充公司流动资金。配股资金用于上述二个项目的剩余部分2，960. 704万元，用作补充公司流动资金。
    （三）截至2000年12月31日，配股资金使用情况如下：
    1、新建万亩野生藕种植基地
    1998年实际投资4，855万元，占配股书投资计划的115.6%。该项目已按配股书计划进度一年如期建成投产，1999年7至12月实现利润1，535万元；2000年实现利润2，126万元。
    2、扩建野藕汁饮料生产线
    1998年完成投入2703万元，由于1998年长江特大洪水影响，交通受阻，建筑材料政府要求作为抗洪物资备用，造成工期顺延。至1999年6月30日投入达到4，936万元，占配股书投资计划的102.8%。该项目1999年投资后当年实现利润1，756万元；2000年实现利润3，324万元。
     3、除上述募集资金用途外，配股剩余资金按配股说明书的承诺已转作公司流动资金使用。
    （四）结论
    以上配股募集资金实际使用情况与配股说明书承诺一致。与历年有关信息披露内容一致。
    上述募集资金使用情况已请华伦会计师事务所有限公司出具专项审计报告。
    以上配股议案提请股东大会审议并逐项表决，股东大会通过后须报中国证监会核准。

                                                                 湖北蓝田股份有限公司董事会
                                                                    二○○一年三月二十日

    附：会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审计报告
    附：
                            前次募集资金使用情况的专项审核报告
                                                                    华会股审字（2001）01018号

湖北蓝田股份有限公司董事会：
    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截止2000年12月31日的投入情况进行了专项审核：贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等，我们的责任是对前次募集资金的投入情况发表审核意见，并根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股问题的通知》的要求，出具专项审核报告。在审核过程中，我们根据贵公司董事会提供的有关材料，结合贵公司实际情况，在进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
    一、前次募集资金数额和资金到位时间
    贵公司前次募集资金经中国证券会证监上字（1997）95号文件批准实施配股，配售比例以发行时总股本19，393万股为基数，按10：1.5的比例向全体股东配售，每股面值1.00元，配股价格每股人民币9.45元，共募集资金27，489.5775万元，其中扣除国家股和法人股股东以非货币资产配股部分，共募集现金12，310.704万元。扣除发行费用350万元后实际募集现金净额11，960.704万元。截止1997年12月19日，募集资金全部到位，并经沈阳会计师事务所（现已更名为华伦会计师事务所有限公司）出具沈会师股验字（1997）第0021号验资报告确认。
    二、前次募集资金的实际使用情况
    贵公司配股所得资金按《配股说明书》中的投资计划实施，现将募集资金的使用及实现效益情况说明如下：
    1、新建万亩野生藕种植基地
    配股说明书中本项目计划总投资4，200万元，截止1998年实际投资4，855万元，占原投资计划的115.6%：该项目于1999年6月投产，当年实现利润约1，535万元；2000年实现利润约2，126万元。
    2、扩建野藕汁饮料生产线
    配股说明书中本项目计划总投资4，800万元，截止1999年6月30日已投入4，936万元，占原投资计划的102.8%。当年实现利润约1，756万元，2000年实现利润约3，324万元。
    3、除上述募集资金用途外：公司剩余资金已按配股说明书的承诺转作流动资金使用。
    三、前次募集资金使用情况审核意见
    我们认为，前次募集资金使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件的相关内容相符。
    专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请本次配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项审核报告依法承担相应的责任。

    华伦会计师事务所有限公司                   中国注册会计师：秦凤英
                                               中国注册会计师：于宝久
    地址：中国·北京                              二00一年三月十九日