湖北蓝田股份有限公司2000年度股东大会的法律意见书  
                                    鄂今天律法字［2001］第21号  
 
致湖北蓝田股份有限公司：
    湖北蓝田股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会于2001年4月2日下午2：00在湖北省洪湖市瞿家湾开发区公司会议室召开，湖北今天律师事务所接受公司委托，指派岳琴舫律师出席会议，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
    为出具本法律意见书，见证律师已经按照《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的要求对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《湖北蓝田股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查，见证律师亦对与出具本法律意见书有关的所有文件进行了检查及验证。见证律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
    见证律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司已于2001年3月1日将《湖北蓝田股份有限公司2000年度股东大会的通知》在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。公司公布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、说明了公司所有股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。3月10日，公司董事会收到持有公司35．7％股份的公司第一大股东洪湖蓝田经济技术开发公司提议《关于湖北蓝田股份有限公司2000年度股东大会的临时提案》（以下简称《临时提案》），公司董事会对该项提案审议并同意将《临时提案》有关事项一并提交2000年度股东大会审议表决。并于3月20日将《湖北蓝田股份有限公司关于召开2000年度股东大会的补充公告》在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
    本次股东大会由公司董事长保田先生主持，会议过程由董事会秘书作详细的记录，所有会议资料齐备。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律及《公司章程》的规定。
    二、出席会议的股东及委托代理人
    1、出席会议的股东及委托代理人
    出席会议的股东及委托代理人22名，代表股份244，246，726股，占公司股份总数的54．76％。
    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    2、出席会议的其他人员
    经验证，除股东及委托代理人外，出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。
    见证律师认为：根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，上述人员均为有资格出席或列席公司股东大会。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次临时股东大会以投票表决方式逐项审议并表决如下议案：
    1、审议通过了2000年度董事会工作报告
    2、审议通过了2001年度经营计划
    3、审议通过了2000年度财务报告
    4、审议通过了2000年度利润分配预案
    5、审议通过了2000年度监事会工作报告
    6、进行了董事会换届选举，选举了新一届董事会，董事会成员如下：
    保田，男，汉族，1963年8月生，大学文化，高级经济师，曾任洪湖市交管站站长，现任湖北蓝田股份有限公司董事长，持有本公司股份0股。
    瞿兆玉，男，汉族，1948年1月生，大学文化，教授，曾任沈阳市电信局宣传部长、沈阳行政学院副院长，现任湖北蓝田股份有限公司总经理，持有本公司股份29440股。
    王意玲，女，汉族，1960年4月生，大学文化，高级经济师，曾任《辽宁科技报》总编，现任湖北蓝田股份有限公司董事，副总经理、董事会秘书，持有本公司股份0股。
    瞿兆辉，男，汉族，1958年2月生，大学文化，高级经济师，曾任洪湖市供销合作社副主任，洪湖市蓝田水产品公司常务副总经理，现任湖北蓝田股份有限公司董事、副总经理，持有本公司股份0股。
    黎洪福，男，汉族，1953年8月生，大学文化，会计师，曾任洪湖市供销合作社会计师，洪湖蓝田水产品公司副总经理，现任湖北蓝田股份有限公司董事，持有本公司股0股。
    肖纯林，男，汉族，1949年12月生，大专文化，经济师，曾任沙口供销社副主任，现任洪湖蓝田水产品开发有限公司总经理，持有本公司股份0股。
    朱源萍，男，汉族，1954年9月生，大专文化，经济师，曾在沙口供销社工作，现任洪湖蓝田水产品开发有限公司副总经理，持有本公司股份0股。
    7、进行了监事会换届选举，选举了新一届监事会，监事会成员如下：
    郑年春，男，汉族，1966年2月生，大专文化，曾服役中国人民解放军，现任洪湖蓝田水产品开发有限公司科技开发处处长，持有本公司股0股。
    黄粤宁，男，汉族，1963年12月生，大学文化，工程师，现任广东乐惠公司总经理，持有本公司股1500股。
    8、审议通过修改公司章程部分条款
    9、审议通过续聘会计师事务所议案，续聘华伦会计师事务所有限公司为湖北蓝田股份有限公司2001年度财务审计单位
    10、审议通过了调整原配股方案的议案
    11、审议通过了本次配股方案：
    11．1配股比例及配售总额
    11．2配股价格及定价方法
    11．3．新建绿色食品基地
    11．4对蓝田园增资
    11．4．1肉羊产业化
    11．4．2肉牛产业化
    11．4．3奶牛产业化
    11．4．4特养及毒素提取
    11．4．5珍稀鱼种繁育
    11．4．6草业产业化
    11．4．7园艺产业化
    11．4．8菌根苗木繁育
    11．4．9芦荟产业化
    11．4．10特优果苗繁育
    11．4．11肉牛屠宰
    11．4．12乳制品产业化
    11．4．13腐乳酱料加工
    11．4．14荷业茶加工
    11．4．15透明质酸产业化
    11．4．16特种红曲开发
    11．4．17灵芝开发
    11．4．18三磷酸肌醇
    11．5补充流动资金
    11．6配股有效期一年
    11．7授权董事会办理配股事宜
    12、审议通过本次配股募集资金投向及可行性报告
    13、审议通过前次募集资金使用情况的报告
    14、审议通过蓝田经济技术撤消实物资产全额认配
    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，其中，第14项系取消关联交易事项，实行回避表决。对投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述议案均以出席会议股东所持表决权的三分之二以上多数通过，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    三、结论意见
    基于上述事实，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席股东大会人员资格、表决及表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

                                                                        湖北今天律师事务所
                                                                            律师：岳琴舫
                                                                          二00一年四月二日