湖北蓝田股份有限公司董事会决议公告暨召开临时股东大会通知
公司董事会于2001年10月23日在公司会议室召开会议,应到董事7人,实到7人,会议经过讨论,一致通过了各项议案,其中在对关联交易事项表决时,关联人瞿兆玉董事实施了回避。决议主要内容如下：
1、修改公司章程。修改内容为：将章程第四条公司注册名称由“湖北蓝田股份有限公司”修改为“湖北生态农业股份有限公司”。
2、更换董事。免去瞿兆玉先生、王意玲女士董事职务。提名张昆仑先生、周厚洪先生为董事侯选人。
张昆仑,男,汉族,1964年12月生,硕士学位,曾任洪湖市万全中学教师,现任湖北蓝田股份有限公司总经理助理。
周厚洪,男,汉族,1971年5月生,硕士学位,曾任平顶山矿务局职工学校教师,现任洪湖蓝田水产品开发有限公司副总经理。
3、出售北京蓝田园国际高科技农业有限公司（以下简称蓝田园）80%的股权。2001年3月本公司以2320万元的价格向中国蓝田总公司收购了蓝田园80%的股权（关联交易公告详见2001年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。因公司不能如期募集资金实施蓝田园公司高科技农业示范园区建设计划,经与中国蓝田总公司协商一致,本公司以2320万元的价格将所持蓝田园80%的股权出售给中国蓝田总公司。
蓝田园公司截至2001年6月30日,总资产为 75,441,228.04元,总负债为46,441,228.04元。以上财务数据未经审计。
4、出售资产。拟出售资产主要包括野藕汁生产线、彩色印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产。
公司全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司产品野藕汁、野莲汁在中国蓝田总公司的广告中出现,公司没有承担、也没有承诺未来以任何形式承担广告费用。此种情况受到有关方面质疑。公司与中国蓝田总公司反复协商认为,中国蓝田总公司坚持以品牌为纽带,联合农业企业与农户共同提高农产品的市场竞争力,已为“蓝田”绿色食品品牌的广告投入了巨额资金；野藕汁、野莲汁作为饮料类绿色食品,广告是其市场拓展的重要支撑。因上述原因,为继续推进莲藕饮料产品的生产销售和“蓝田”品牌的广告宣传,公司将野藕汁生产线、彩色印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产一并出售给中国蓝田总公司。该项资产主要包括野藕汁（野莲汁）生产线、印铁制罐生产线及相关厂房、存货等,截至2001年6月30日上述资产中生产线帐面原值为120,169,727.61元,净值为88,792,681.87元；相关厂房帐面原值为26,279,548.78元,净值为23,330,438.46元；相关存货19,335,225.71元。上述资产2001年1--6月份营业收入为207,381,395.38元,营业毛利 90,978,042.38元。以上数据均未经审计。
以上事项提请2001年临时股东大会审议。
（上述转让股权和资产的有关情况请参阅同时发布的关联交易公告。出售资产的资产评估报告和独立财务顾问意见出具后另行公告。）
5、召开2001年临时股东大会。
召开临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2001年11月26日下午2??00
2、会议地点：湖北省洪湖市瞿家湾公司会议室
3、会议内容：审议董事会提出的（1）修改公司章程；（2）更换董事；（3）出售蓝田园公司；（4）出售野藕汁生产线等资产。在表决有关关联交易事项时,关联股东要实行回避。
4、参加会议人员及办法：
（1）现任公司董事、监事及高级管理人员。
（2）凡2001年11月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权委托人可以出席。
（3）与会者请于2001年11月25日前用信函、传真方式报名。于11月26日下午1??00-1??30,凭本人身份证（股东授权委托书）、股票帐户卡、持股凭证直接到会场登记入场。
与会者交通、食宿自理。
联系电话：0716-2742181
传真电话：0716-2742275
邮政编码：433228
通讯地址：湖北省洪湖市瞿家湾开发区
湖北蓝田股份有限公司
二00一年十月二十六日
附：
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表出席湖北蓝田股份有限公司2001年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签字/盖章）：
身份（营业执照）证号：
出席人（签字）：
身份证号：
委托日期：
湖北蓝田股份有限公司关联交易公告
根据中华人民共和国《证券法》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,现就湖北蓝田股份有限公司（以下简称本公司）转让所持北京蓝田园国际高科技农业有限公司（以下简称蓝田园公司）80%股权及本公司全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司（以下简称洪湖水产）出售野藕汁生产线等资产的关联交易事项作如下披露：
一、 关联交易背景
2001年3月本公司以2320万元的价格向中国蓝田总公司收购了蓝田园80%的股权（关联交易公告详见2001年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。因公司不能如期募集资金实施蓝田园公司高科技农业示范园区建设计划,经与中国蓝田总公司协商一致,本公司以2320万元的价格将所持蓝田园80%的股权出售给中国蓝田总公司。
公司全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司产品野藕汁、野莲汁在中国蓝田总公司的广告中出现,公司没有承担、也没有承诺未来以任何形式承担广告费用。此种情况受到有关方面质疑。公司与中国蓝田总公司反复协商认为,中国蓝田总公司坚持以品牌为纽带,联合农业企业与农户共同提高农产品的市场竞争力,已为“蓝田”绿色食品品牌的广告投入了巨额资金；野藕汁、野莲汁作为饮料类绿色食品,广告是其市场拓展的重要支撑。因上述原因,为继续推进莲藕饮料产品的生产销售和“蓝田”品牌的广告宣传,公司将野藕汁生产线、彩色印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产一并出售给中国蓝田总公司。
二、 交易各方及关联关系
1、 出让方：
a湖北蓝田股份有限公司,主要经营农副水产品的种养、加工、销售,注册地址湖北省洪湖市瞿家湾开发区,注册资金44603万元,法定代表人保田.
b湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司,主要经营水产品开发、养殖加工,注册地址湖北省洪湖市瞿家湾开发区,注册资金6800万元,法定代表人保田。
2、受让方：中国蓝田总公司,主要经营农业、商业、制造业、建筑业、通讯业等。注册地址北京市朝阳区农展馆南里11号,注册资金40000万元,截至2001年6月30日,总资产92.11亿元,总负债23.09亿元,净资产69.02亿元,2001年1--6月净利润7.93亿元,以上数据未经审计。法定代表人瞿兆玉。
3、 关联关系：本公司董事瞿兆玉先生兼任中国蓝田总公司法定代表人。
4、 本次交易构成了本公司的关联交易。
5、 公司董事会了解受让付款方中国蓝田总公司的财务状况,公司能够收回本次关联交易的款项。
三、关联交易内容
1、交易标的情况：
（1）蓝田园公司80%的股权。蓝田园公司主要经营农业、畜牧业、生物工程、保健品、生物制药、信息、食品、饲料及添加剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、种植农作物、蔬菜、花卉、苗木；养殖家禽、牲畜、水产品；销售日用百货、农业机械。注册地址北京昌平区小汤山镇,注册资金2900万元,法定代表人瞿兆玉。蓝田园公司实际持有人及持有比例情况：蓝田园公司共有股东两名,股东湖北蓝田股份有限公司持有蓝田园公司80%股权,股东北京市京普物资有限责任公司持有蓝田园公司20%的股权。蓝田园公司截至2001年6月30日,总资产为75,441,228.04元,总负债为46,441,228.04元,以上财务数据未经审计。蓝田园公司成立时间较短,到目前为止未有盈利.
（2）野藕汁生产线、印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产。
该项资产主要包括野藕汁 野莲汁 生产线、印铁制罐生产线及相关厂房、存货等,截至2001年6月30日上述资产中生产线帐面原值为120,169,727.61元,净值为88,792,681.87元；相关厂房帐面原值为26,279,548.78元,净值为23,330,438.46元；相关存货19,335,225.71元。上述资产2001年1--6月份的营业收入为207,381,395.38元,营业毛利90,978,042.38元。以上数据均未经审计。
上述资产的评估报告和独立财务顾问意见出具后另行公告。
2、定价原则：①公开、公平、公正的原则。②互利互惠,诚实守信的原则。③符合本公司全体股东利益,符合中国蓝田总公司和蓝田园公司股东利益。
3、交易价格：①出售蓝田园公司80%股权的价格,以本公司今年3月份向中国蓝田总公司收购该股权时的出资额2320万元为交易价格。②出售野藕汁生产线和印铁制罐生产线等资产的价格,双方已签订资产转让意向合同,以评估值为依据,经双方协商达成协议价格。具体价格待资产评估报告和独立财务顾问意见出具后,签订协议另行公告。
4、支付方式：协议生效日30天内,中国蓝田总公司以现金付清全部转让款。
5、附加条款：野藕汁生产线等资产转让完毕后,a人员安置：中国蓝田将成立饮料厂,负责安置生产线的原职工,本公司协助作好转让后的人员调配。b土地租赁：本公司、中国蓝田双方签订土地租赁协议,本公司将野藕汁生产线、印铁制罐生产线相关厂房所占工业用地租赁给中国蓝田。租赁协议另行签订。c原料收购：中国蓝田以不低于当地市价的价格向本公司收购莲藕原料。本公司保证种植面积与按期供货。
6、交易结果：①本次股权转让完成后,本公司不再拥有蓝田园公司股权。②本次资产出售完成后,洪湖水产将不再拥有野藕汁生产线等资产及相关产品。
7、协议日期及地点：①转让蓝田园公司80%股权协议于2001年10月23日签于湖北省洪湖市瞿家湾开发区,签字日生效。②出售野藕汁生产线等资产协议（意向书）于2001年10月18日签于湖北省洪湖市瞿家湾开发区,正式协议将于资产评估报告和独立财务顾问意见出具后且经本公司股东大会通过后签字生效。
四、本次交易对本公司的影响
1、本次交易完成后,公司转让获得的资金将用于补充公司流动资金,公司固定资产与流动资产的比例将改善,有利于公司经营。
2、本次交易完成后,公司将不再拥有野藕汁、野莲汁等产品及其相关收入,但协议规定本公司作为莲藕等原料的供应商仍可获得一定收益。原料供应作为关联交易将实行市场公允价格并进行充分披露。原料供应具体事项另行签订协议。
3、本次交易完成后,有利于规范公司与中国蓝田总公司在共同发展农业产业化中的关联关系和关联交易,有利于提高公司的市场信誉。
五、其他事项：上述关联交易事项已经本公司董事会2001年10月23日董事会审议通过,并决定提请股东大会批准。
六、备查文件：
《关于北京蓝田园国际高科技农业有限公司股权转让合同书》、《关于转让野藕汁生产线等资产的意向合同书》、《湖北蓝田股份有限公司董事会决议》、《湖北蓝田股份有限公司监事会决议》。
湖北蓝田股份有限公司董事会
二零零一年十月二十六日
湖北蓝田股份有限公司监事会决议公告
湖北蓝田股份有限公司监事会于2001年10月23日在公司会议室举行,应到3人,实到3人,会议就公司转让所持蓝田园公司80%的股权和出售野藕汁生产线和印铁制罐生产线给中国蓝田总公司的事项经过了认真讨论,一致认为：
此两项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则；互利互惠,诚实守信的原则；符合本公司全体股东利益。
特此决议。
湖北蓝田股份有限公司监事会
二00一年十月二十六日
