关于湖北蓝田股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告 一、释义： 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下： 蓝田股份：指湖北蓝田股份有限公司 洪湖水产：指湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司 蓝田总公司：指中国蓝田总公司 本独立财务顾问：指武汉众环会计师事务所有限责任公司 本次关联交易：指洪湖水产向蓝田总公司出售野藕汁生产线等资产的交易 关联交易各方：指蓝田股份、洪湖水产、蓝田总公司 元：指人民币元 二、绪言： 受蓝田股份委托,武汉众环会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001修订本）和中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易之有关规定、交易各方及中介机构提供的有关资料及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。 本财务顾问以勤勉、尽职的态度,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时本财务顾问特作如下声明： 1. 本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅。但是财务顾问的职责范围并不包括由蓝田股份董事会负责的对本次关联交易事项在商业上的可行性论证。同时,作为蓝田股份本次关联交易事项的独立财务顾问,本财务顾问并未参与关联交易事项相关条款的磋商和谈判。 2. 本次关联交易各方保证就本次关联交易所提供的一切资料真实、准确、完整,资料提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 3. 本报告不构成对蓝田股份的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生风险,本报告人不承担任何责任。 4. 本报告人对本次关联交易的报告仅供本次关联交易的有关当事人使用,不得用于其他目的。 三、本报告的主要假设 本报告就本次关联交易发表意见是建立在如下的假设前提下： （一） 国家现行法律、法规无重大变化； （二） 关联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （三）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （四）关联交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行； （五）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 四、本次关联交易各方的基本情况和相互关系 （一）蓝田股份 企业名称：湖北蓝田股份有限公司 注册资本：44,603万元 法定代表人：保田 注册地址：湖北省洪湖市瞿家湾开发区 股票简称：蓝田股份 股票代码：600709 经营范围：国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；（农副水产品种养、加工；制药；保健食品、卫生木制品、纸制品制造；餐饮住宿；烟草专卖；房屋开发限下属分支机构持证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 湖北蓝田股份有限公司于1992年10月20日经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1992）65号文件批准成立的股份有限公司。公司95年初注册资本为6,696万元,经中国证券监督管理委员会“证监发审字 1996 55号”文和“证监发审字 1996 56号”文批准,于1996年5月27日向社会公开发行3,000万股“蓝田股份”A股股票,于1996年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。1998年经股东大会通过、国家有关部门批准,公司住所由“辽宁省沈阳市皇姑区松花江街3号”变更为“湖北省洪湖市瞿家湾镇”,同时公司名称由“沈阳蓝田股份有限公司”变更为“湖北蓝田股份有限公司”。公司于1999年12月15日在湖北省工商行政管理局登记注册,注册号4200001000793。 （二）洪湖水产 企业名称：湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司 注册资本：6,800万元 法定代表人：保田 注册地址：湖北省洪湖市瞿家湾开发区 经营范围：主营农副水产品的种养、加工、销售 （三） 蓝田总公司 企业名称：中国蓝田总公司 注册资本：40,000万元 法定代表人：瞿兆玉 注册地址：北京市朝阳区农展馆南里11号 经营范围：主营农业、商业、制造业、建筑业、通讯业等 （四） 各方的关系 蓝田公司董事瞿兆玉先生兼任蓝田总公司法定代表人。 洪湖水产为蓝田股份的全资子公司。 本次资产转让交易是在蓝田股份子公司洪湖水产与蓝田总公司之间进行的,因蓝田公司董事瞿兆玉先生兼任蓝田总公司法定代表人,按照有关规定,该项交易属于关联交易。 五、本次关联交易的动因 蓝田股份全资子公司洪湖水产的产品野藕汁、野莲汁在蓝田总公司的广告中出现,洪湖水产没有承担、也没有承诺未来以任何形式承担广告费用。此种情况受到有关方面质疑。蓝田股份与蓝田总公司反复协商认为,蓝田总公司坚持以品牌为纽带,联合农业企业与农户共同提高农产品的市场竞争力,已为“蓝田”绿色食品品牌的广告投入了巨额资金；野藕汁、野莲汁作为饮料类绿色食品,广告是其市场拓展的重要支撑。 鉴于上述原因,为继续推进莲藕饮料产品的生产销售和“蓝田”品牌的广告宣传,洪湖水产将野藕汁生产线、彩色印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产一并出售给蓝田总公司。本次交易完成后,蓝田股份获得的资金将用于补充流动资金,并有利于规范蓝田股份与蓝田总公司在共同发展农业产业化中的关联关系和关联交易,有利于提高蓝田股份的市场信誉。 六、本次关联交易的有关事项 （一） 关联交易内容 根据洪湖水产与蓝田总公司签订的《关于野藕汁生产线等资产转让的意向合同书》,洪湖水产拟将野藕汁生产线、彩色印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产一并转让给蓝田总公司。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字（2001）92号《湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司转让野藕汁生产线和彩色印铁制罐生产线项目资产评估报告》,该部分资产帐面价值为13,381.84万元,评估价值为12,938.97万元。资产转让以经评估确认的价值为基准,不低于评估值。 （二） 本次关联交易正式生效条件 因本次关联交易金额巨大,需经蓝田股份股东大会表决通过后生效。 七、独立财务顾问意见 （一） 合法性 1. 2001年10月23日蓝田股份董事会已表决通过本次关联交易,并于2001年10月26日在指定的报刊上公告了董事会决议及关联交易公告； 2. 蓝田股份董事会对本次关联交易议案进行表决时,关联方董事均回避表决； 3. 本次关联交易所涉及资产无争议问题； 4. 根据蓝田股份《公司章程》,股东大会授权董事会的投资权限为公司净资产的10%,因此,《关于野藕汁生产线等资产转让的意向合同书》需经股东大会批准后正式生效。 因此,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001修订本）等相关法律、法规的规定 （二）公平性 1. 本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的资产评估事务所评估,转让价格不低于评估价格,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害非关联股东的合法权益。 2. 本次关联交易依据有关法律、法规和蓝田股份董事会决议作出,关联董事在表决时进行了回避,因此,在决策程序上遵守了“公开、公平、公正”的原则。 八、提请投资者注意的事项 （一） 报告人提醒蓝田股份全体股东及投资者,请认真阅读蓝田股份董事会发布的董事会决议与关联交易公告。 （二） 本报告不构成对蓝田股份的任何投资建议,根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。 （三） 本次交易完成后,蓝田股份将不再拥有野藕汁、野莲汁等产品及其相关收入,但协议规定蓝田股份作为莲藕等原料的供应商仍可获得一定收益,同时蓝田股份将野藕汁生产线、彩色印铁制罐生产线相关厂房所占工业用地租赁给蓝田总公司将获得部分租赁收益。原料供应具体事项及土地租赁协议将另行签订。 （四） 洪湖水产与蓝田总公司签订的仅为意向合同书,正式协议将另行签订。 九、备查文件 （一） 蓝田股份董事会决议 （二） 关联交易公告 （三） 洪湖水产与蓝田总公司签定的《关于野藕汁生产线等资产转让的意向合同书》。 （四） 《湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司转让野藕汁生产线和彩色铁制罐生产线项目评估报告》。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 2001年11月12日 湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司 转让野藕汁生产线和彩色印铁制罐生产线项目资产评估报告书摘要 鄂众联评报字(2001)92号 重要提示：以下内容摘自《资产评估报告书》,欲了解评估项目的全面情况,应认真阅读《资产评估报告书》全文. 湖北众联咨询评估有限公司受湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司委托,依据双方签订的《资产评估业务委托合同书》,根据国家有关资产评估的规定,遵循独立、客观、公正的资产评估基本原则,于二OO一年十月十八日至十一月三日,按照“资产评估操作规范”的要求,对湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司野藕汁生产线和彩色印铁制罐生产线（包括存货、设备、建筑物及部分在建工程）资产价值进行了评估。 本评估之评估目的为“转让”。 本评估采用重置成本法,评估基准日为二OO一年六月三十日,评估结果如下： 委估资产帐面值13,381.84万元,调整后帐面值12,539.96万元,评估值12,938.97万元,增值399.01万元,增值率3.18%。 评估结论详细情况见《评估明细表》。 根据国家有关资产评估的规定,本评估报告自评估基准日起一年内有效,即有效期为：二OO一年六月三十日至二OO二年六月二十九日。 评估机构法定代表人：张国增 签字注册资产评估师：唐应军 涂汉明 湖北众联咨询评估有限公司 二OO一年十一月三日
