重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司半年度报告已经武汉众环会计师事务所审计并出具有否定意见的审计报告,本公司管理层对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
本半年度报告摘要的目的公是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文同时刊载于上海证券交易所网页。投资者在作出重大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。
董事戴百雄、独立董事杨学华因工作在外未能出席会议,特此说明。
一 公司重要提示 见另文
二 公司基本情况
（一）股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST生态 股票代码：600709
（二）法定代表人：邹贤林
（二）公司董事会指定联络人：刘卫
联系地址：湖北江湖生态农业股份有限公司证券部
电话：0716-2742181
传真：0716-2742275
主要财务数据和指标
项目 上年同期 本期
净利润 -33,470,405.58 2,880,932.79
扣除非经常性损益后的净利润 -28,502,514.61 -500,426.81
净资产收益率
每股收益 -0.075 0.0064
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.048
项目 年初数 本期
股东权益 -38,500,234.81 -57,370,327.4
每股净资产 -0.086 -0.129
调整后的每股净资产 -0.4
三 股本变动和主要股东持股情况
（一）股本变动情况
报告期内本公司股本未变动。
（二）股东情况介绍
1、报告期末本公司股东总数137600 户。
2、前10名股东为：
股东名称 期初持 期末持股 占总股本 持有股份的 持股性质
股数（股） 数（股） 比例（%） 质押、冻结
情况
洪湖蓝田 159253320 159253320 35.70 质押、冻结 法人股
洪福水产 84097098 84097098 18.85 国有股
青海盐湖 2000000 2000000 0.448 法人股
中石物资 439577 439577 0.099 法人股
周楚玉 370000 370000 0.083 流通股
339350 339350 0.076 流通股
浙余物再 337566 337566 0.076 法人股
恒生公司 310200 310200 0.070 流通股
刘承泉 256000 256000 0.057 流通股
朱海东 202794 202794 0.045 流通股
说明：
（1）公司前10名股东之间不存在关联关系。
（2）转让方原第一大股东洪湖蓝田经济技术开发有限公司于2002年7月28日分别与受让方湖北洪福水产股份有限公司、郑州信托投资公司,受益人中国民生银行股份有限公司签订《股份转让协议书》,转让法人股数量总计88,750,000股（占公司总股本的19.89%）,其中转让给湖北洪福水产股份有限公司5,110,746股,转让给郑州信托投资公司83,639,254股,每股转让价格1.05元,股份转让的总价款9,318.75万元人民币。
（3）报告期内于2001年3月办理质押登记2050万股,为中国蓝田总公司向光大银行贷款提供担保；报告期内于1998年7月办理质押登记5000万股,为中国蓝田总公司向工商银行北京朝阳支行贷款提供担保。
3、公司控股股东情况
公司目前实际控制人为原第二大股东
控股股东名称：湖北洪福水产股份有限公司
法定代表人：王际刚
成立日期：1997年7月7日
注册资本：10800万元
经营范围：淡水养殖、渔药、渔具、渔肥生产和销售。
股本结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国营洪湖市里湖渔场 7800 72.2
国营洪湖市红旗湖渔场 1000 9.25
洪湖市渔具场 54 0.5
国营洪湖市沙套湖渔场 27 0.25
洪湖市水产科研所 9 0.08
洪湖市螺山植莲场 26 0.24
洪湖市水产供销公司 30 0.28
洪湖市渔业养殖公司 27 0.25
洪湖市名优水产品经销公司 27 0.25
国营洪湖市里湖渔场工会 1800 16.7
4、除前面所列的股东外本公司没有其它持股在10%以上（含10%）的法人股东。
四 董事、监事、高级管理人员情况
（一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
（二）报告期内解聘的董事、监事、高级管理人员
姓 名 原任职务 离任时间
保 田 董事长 2002-6-24
黎洪福 董事 2002-6-24
瞿兆辉 董事 2002-6-24
黄粤宁 监事会主席 2002-6-24
郑年春 监事 2002-6-24
谢作志 监事 2002-6-24
（三）报告期内新聘的董事、监事、高级管理人员
姓 名 现任职务 到任时间
邹贤林 董事长 2002-6-24
李 晋 董事 2002-6-24
戴百雄 董事 2002-6-24
瞿兆华 董事 2002-6-24
马祥勋 董事 2002-6-24
袁 军 独立董事 2002-6-24
杨学华 独立董事 2002-6-24
谢俊玉 监事会主席 2002-6-24
夏维松 监事 2002-6-24
代百刚 监事 2002-6-24
五 管理层讨论与分析
（一）经营成果与财务状况的讨论与分析
1、 经营成果的简要分析
单位：元
项 目 本期数 去年同期 增减（%）
主营业务收入 6,296,909.25 17,361,256.27 -63.73
主营业务利润 -7,933,727.41 -27,484,651.36 ＋71.13
净利润 2,880,932.79 -33,470,405.58 ＋108.6
现金及现金等价
物净增加额 33,629,017.87 55,042,078.47 -3.89
管理费用 22,872,749.51 25,895,086.49 -11.67
财务费用 877,809.37 9,593,161.14 -90.85
1）＂1.11＂事件后,公司各项业务基本停滞,仅有少数分公司维持经营,资金匮乏,商品滞销,运营严重困难,企业面临严重的债务危机。
2）出售蓝田大酒店,溢价2700万元,企业净利润有较大程度的提高。
3）由于削减大量的生产经营活动,期间费用也相应调减。
2、 财务状况的简要分析
单位：元
项目 本期 去年同期 增减额 增减比例（%）
总资产 1,077,540,652.89 1,157,616,423.46 -80,075,770.57 -6.92
股东权益 -57,370,327.40 -38,500,234.81 18,870,092.59 ＋49.01
其他应付款 167,990,325.22 497,121,533.08 -329,131,207.86 -66.21
1）公司以应付票据保证金50,000,000元偿还了光大银行的逾期借款,同时,公司本期又收到出售固定资产-蓝田大酒店的收入款项32,000,000万元,使货币资金比期初数下降了39%；公司本期与中国蓝田总公司达成债务重组协议,将委托中国蓝田总公司代销的账面价值为48,499,116.93元的商品,按售价偿还所欠中国蓝田总公司的借款63,035,158.07元。
2）公司本期与中国蓝田总公司达成协议,将公司为中国蓝田总公司借款提供担保所承担的损失与欠付中国蓝田总公司的款项相互抵偿286,593,866.40元。
3）因公司控股子公司-湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司期末净资产为负数,编制合并会计报表时的投资损失-185,295,440.73元未予确认。
3、对公司经营成果及财务状况产生影响的事项
1） 溢价2700万,出售蓝田大酒店
2） 公司与中国蓝田总公司达成债务重组协议,抵偿286,593,866.40元
（二）报告期内经营情况
公司经营情况：1·11事件后,公司生产经营活动一度处于瘫痪状态。政府接管后,充分利用公司资源优势,把农业与观光旅游业融为一体,真正发挥立体农业、生态农业、旅游观光农业的整体效应,改变了公司过去只重形象不重实质,重投入不重产出的现状。2002年上半年公司实现主营业务收入6,296,909 元,主营业务利润 -7,933,727 元。
（三）报告期内投资情况
1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。
（四）下半年经营计划
上半年公司实现主营业务收入6,296,909.25元,为了扭转上半年公司亏损的局面,下半年公司将采取向外使劲、拓展市场,向内控潜,盘活存量,迎难而进,从严管理,锐意创新,力争扭亏的经营方针,力求将不利因素给公司带来的经营风险降至最低。公司将通过一系列资产、债务重组使公司在发展方向、业务内容、经营方式等方面得到极大改善。公司将采取如下措施：
（1）利用公司股权转让为契机,加大公司重组力度,保留生态农业和生态旅游业务的基础上,出售或剥离一些非核心资产,并置入相应价值优质资产,以提升公司的持续盈利能力。
（2）公司将充分利用资源优势、品牌优势,整合产品流通渠道,拓展市场网络,提高产品竞争力和市场占有率。
（3）公司将根据《上市公司治理准则》的要求,继续推进公司治理结构的建设,健全和完善公司内部管理机制,建立科学、有效的绩效评价与激励约束机制。
（4）公司将充分利用政策优势,突出农业主营业务,搞好产品结构调整,提升产品档次,提高种养殖水平,提高产品附加值。
（5）加强成本控制,实现效益最大化。公司将加大考核力度,严格控制成本；加强财务分析,为决策层提供可靠的决策依据；控制销售费用的有效支出,销售市场实行模拟核算。
（6）搞好人才培养,提高员工素质。企业竞争最本质的是人才竞争,针对目前公司人才匮乏的情况,公司将有目标、有计划地引进人才、培养人才、合理配置人力资源,同时公司将不断培养员工克服困难,勇挑重担,迎难而进、锐意进取的精神,提高公司的凝聚力,确保公司长期、高效、稳健地发展。
（五）公司预测第三季度净利润可能将比上年同期下降50%。
（六）公司管理层对公司2002年审计意见涉及事项变化及处理情况的说明
武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2002年中期财务报告出具了否定意见的审计报告,公司管理层对审计报告中所涉及的有关事项说明如下：
1、由于提供虚假财务信息,自报告期初至现在,公司目前仍在接受司法调查,截止报告期末,公司2001年及以前年度所有财务资料都已被公安部门查封,获取必要的审计资料十分艰难。另外由于公司熟悉财务情况的原总会计师、财务处长被拘捕,其他熟悉情况的工作人员已大部分离去。武汉众环会计师事务所有限责任公司无法实施必要的程序,无法获取充分、适当的审计证据。同样由于上述原因,公司董事会对下述事项也难以说明。待案件侦查完毕,公司获取财务资料后,董事会将就此进行详细披露：
1）比较老会计报表的年初数,以及年初数对2002年1-6月会计报表的影响。
2）截止2002年6月30日本公司应收款项价值为143,461,470.89元,占期末资产总额的13.31%,其中本公司各分、子公司之间未抵消手工艺其他应收款79,676,613.75元,上述应收款项均系2001年以前累计形成。该款项的真实性、可回收性,及计提坏帐准备金额的适当性。
3）截止2002年6月30日本公司固定资产、在建工程、帐面价值,分别为587,069,541.22元和192,785,537.53元,两项合计占期末资产总额的72.37%。上述固定资产、在建工程的所有权归属。
4）截止2002年6月30日本公司短期借款及一年内到期的长期借款的余额为599,538,800.00元,占期末负债总额的51.38%。借款的完整性,借款性质分类的准确性和抵押资产的完整性。
5）本公司所有对外担保、重大诉讼事项、其他或有事项和资产负债表日后事项的披露。
2、关于公司子公司-湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司,将水面租赁给个人的说明。
对于将水面租赁给个人以后,约定相关存贷由承租户经营,年底跟公司结算,相关正式手续将在报告期后予以补办。
3、关于改善财务状况和维持持续经营能力的问题
郑州信托投资有限公司已受让第一大股东83639254股股权,从而成为第二大股东,与原第二、现为第一大股东国有法人股东-湖北洪福水产股份有限公司共同参与公司重组。其重组方案为剥离劣质资产5.5亿元,注入优质资产7.6亿元,以多种债务重组方案降低负债5.9亿元,使净资产恢复到5亿元以上,从根本上改善公司的财务状况,增强公司持续经营能力。
4、关于拒绝采纳审计意见,调整资产出售税金的问题
为争取中期财务报告盈利,经省、市人民政府批准,以税款即征即退方式出售固定资产-蓝田大酒店。六月底以前完成了出售价款到帐、产权过户、税款申报等事项,八月下旬结束了税款的即征即退,公司拟作为资产负债表日后事项进行会计处理,但会计师事务所拒绝对退税的调整。
会计师事务所依据的规章是2000年7月4日财会字［2000］3号即《财政部关于印发＜股份公司税收返还等有关会计处理＞的通知》,引用的条文是：＂公司收到的先征后返的消费税、营业税等原记入＇主营业务税金及附加＇科目的各项税金,应于收到当期冲减＇主营业务税金及附加＇科目,借记＇银行存款＇科目,贷记＇主营业务税金及附加＇科目＂。
公司依据的是财会字〖1993〗83号即《财政部关于印发企业所得税收条例有关会计处理规定的通知》,其中的附件《关于营业税会计处理的规定》之四明确指出：＂企业销售不动产,按销售额计算的营业税记入固定资产清理科目＂。
公司认为,公司的实际交易是出售不动产-蓝田大酒店,其应交的各项税金是应记入＂固定资产清理＂ 科目的非主营业务收入应纳的税金,其出售的净收入记入与＂固定资产清理＂科目对应的＂营业外收入＂科目；其当期退返的税金应冲减＂固定资产清理＂科目中的应交税金,即借记＂银行存款＂ 科目,贷记＂固定资产清理＂科目,而不属于按财会字〖2000〗3号文件作借记＂银行存款＂科目,贷记＂主营业务税金及附加＂科目的会计事项,财会字〖2000〗3号文件所指的各项税金被明确界定为＂原记入＇主营业务税金及附加＇科目的各项税金＂,其计税依据是产品或商品销售等主营业务收入,应记的科目是＂主营业务收入＂。
显然我公司即征即返的税金不属于财会字〖2000〗3号文件的规范对象,而是财会字〖1993〗8号文件的规范内容。
公司还认为,公司固定资产出售方案是以其应纳税款的即征即退为前提,并取得省、市人民政府批准之后才付诸实施的,只是税款的即征即返完成于资产负债表日后,按照会计准则的规定,应当作为资产负债表日后调整事项进行会计处理。
六 重 要 事 项
（一）报告期内无前期拟定的、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
（二）重大诉讼、仲裁事项
1、本公司6月收到荆州市中级人民法院（2002）荆中民初字第37号民事判决书,就原告中国工商银行洪湖市支行（以下简称工行洪湖支行）诉本公司未能按借款合同约定偿还本金及利息一案,于2002年5月14日开庭审理并判决如下：
（1）本公司于本判决生效之日起十日内向工行洪湖支行偿还借款本金2000万元及利息。
（2）本公司于本判决生效日起十日内向工行洪湖市支行偿还逾期借款本金2000万元的违约金。
（3）洪湖蓝田水产品开发公司对上述（1）（2）项判决内容承担连带清偿责任。
案件受理费40000.00元由本公司及洪湖蓝田水产品开发有限公司共同承担。
2、本公司6月收到荆州市中级人民法院（2002）荆中经初字第52号民事判决书,就原告中国工商银行洪湖市支行诉本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司借款合同纠纷一案于2002年5月8日开庭审理并判决如下：
（1）被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司于本判决生效之日起十日内,向原告清偿借款本金495万元及利息。
（2）在本判决限定的履行期内,被告仍未清偿,原告可以抵押物新印铁生产线折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
案件受理费36910.00元,财产保全费27400.00元,共计64310.00元,由被告负担。
3、本公司6月收到北京市第二中级人民法院（以下简称北京第二中院）（2002）二中民初字第2899号民事判断书,就本公司未能按时归还原告交通银行北京分行三元支行（以下简称三元支行）借款一案于2002年5月21日开庭审理并判决如下：
（1）本公司于本判决生效后十日内偿还三元支行贷款本金人民币2500万元并支付利息。
（2）本公司在本判决生效后十日内付三元支行律师代理费3万元。
（3）海通证券股份有限公司对上述（1）（2）项判决中应付款项承担连带责任。
案件受理费136530.00元和诉讼保全费125520.00元均由本公司和海通证券股份有限公司共同负担。
4、本公司7月收到湖北省洪湖市人民法院（2002）洪民初字第369号民事判决书,就原告洪湖市财政局诉被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司借款纠纷一案于2002年6月20日开庭审理并判决如下：
被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司于本判决生效后三日内偿还原告洪湖市财政局借款400万元及利息。
案件受理费3万元,由被告负担。
5、本公司7月收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）【2002】沈民（3）初字第74号民事判决书,就原告中国农业银行沈阳市沈河支行（以下简称沈河支行）诉本公司未能按期归还借款一案于2002年6月24日开庭审理并判决如下：
（1）被告本公司于判决生效后10日内偿还沈河支行借款本金3300万元及截止2002年5月20日的借款利息967825.00元。
（2）上述款项,被告中国蓝田总公司承担连带偿还责任,保证人承担保证责任后,有权向债务人被告本公司追偿。
本案案件受理费228960.00元,财产冻结经费169520.00元,合计398480.00元,由被告本公司负担。
6、本公司7月收到湖北省洪湖市人民法院（2002）洪民初字第368号民事判决书,就原告洪湖市农村信用合作联社诉本公司、本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司借款纠纷一案于2002年6月24日开庭审理并判决如下：
被告洪湖蓝田水产品开发有限公司于本判决生效后三十日内偿还原告洪湖市农村信用合作联社借款本金900万元及利息。
案件受理费及财产保全费共计11万元,由被告洪湖蓝田水产品开发有限公司承担。
7、本公司7月收到湖北省武汉市中级人民法院（2002）武民初字第109号民事判决书,就原告国家开发银行武汉分行诉本公司、本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司借款合同纠纷一案于2002年6月28日开庭审理并判决如下：
（1）被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司偿还国家开发银行武汉分行贷款296万元及利息。
（2）由本公司对上述还款承担连带责任。
案件受理费24810.00元由本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司负担。
8、本公司7月收到荆州市中级人民法院（2002）荆中民初字第81号民事判决书,就原告中国农业银行洪湖市支行（以下简称洪湖农行）诉本公司的子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司（以下简称洪湖蓝田）和中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田）借款合同纠纷一案于2002年7月1日开庭审理并判决如下：
（1）被告本公司的子公司洪湖蓝田于本判决生效之日起五日内偿还洪湖农行本金1350万元和利息。
（2）被告本公司的子公司洪湖蓝田于本判决生效之日起五日内偿还洪湖农行本金500万元和利息。由中国蓝田对该笔借款本息承担连带清偿责任。
（3）被告本公司子公司洪湖蓝田于本判决生效之日起五日内偿还洪湖农行本金540万元和利息。
（4）被告本公司子公司洪湖蓝田于本判决生效之日起五日内偿还洪湖农行本金500万元和利息。
本案案件受理费158671.00元,财产保全费141329.00元,共计30万元,由本公司子公司洪湖蓝田负担；中国蓝田对其中35010.00元的案件受理费承担连带责任。
9、本公司6月收到北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第2342号第2343号民事判决书,就中国工商银行北京市朝阳支行（以下简称工行朝阳支行）诉中国蓝田总公司未能按期归还借款及本公司提供担保一案,于2002年3月28日开庭审理并判决如下：
（1）中国蓝田总公司于判决生效后十日内向工行朝阳支行偿付借款本金合计1亿元人民币及利息合计544125.00元。
（2）工行朝阳支行对洪湖蓝田经济技术开发有限公司质押的五千万股本公司的法人股享有优先受偿权。
（3）本公司对上述第（1）项中国蓝田总公司的债务承担连带清偿责任。
受理费合计522741.00元和诉讼保全费合计503740.00元由中国蓝田总公司、洪湖蓝田经济技术开发有限公司和本公司共同负担。
10、本公司6月收到北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第3295、3296、3297号民事判决书,就原告中国工商银行北京市朝阳区支行（以下简称工行朝阳支行）诉中国蓝田总公司未能按期归还借款及本公司提供担保一案,于2002年5月24日开庭审理并判决如下：
（1）中国蓝田总公司于本判决生效后十日内向工行朝阳支行偿付借款本金人民币12500万元及利息合计633562.50元。
（2）工行朝阳支行对洪湖蓝田经济技术开发公司质押的五千万股本公司法人股享有优先受偿权。
（3）本公司对上述第（1）项中国蓝田总公司的债务承担连带清偿责任。
案件受理费合计658198.00元,诉讼保全费合计629728.00元,其中中国蓝田总公司、洪湖蓝田经济技术开发公司和本公司共同负担受理费522558.00元,保全费503578.00元。剩余部分由本公司及中国蓝田总公司共同负担
11、本公司于2002年8月2日收到荆州市中级人民法院（2002）字第134号传票,就原告中国农业银行北京市朝阳区支行（以下简称农行朝阳支行）诉被告中国蓝田总公司借款逾期和被告本公司为中国蓝田总公司借款提供担保负连带责任,农行朝阳支行提出以下诉讼请求：
（1）请依法判决被告偿还贷款本金7000万元。
（2）请依法判决被告偿还贷款利息2508800.00元以及复利。
（3）本案诉讼费用由被告负担。
法院将于2002年8月27日上午在荆州市中级人民法院第12审判庭开庭审理,本公司未应诉。
12、本公司于2002年7月8日收到北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第05372、05374号传票,就原告中国农业银行北京市朝阳区支行（以下简称农行朝阳支行）诉被告中国蓝田总公司借款逾期和被告本公司为中国蓝田总公司借款提供担保负连带责任,农行朝阳支行提出以下诉讼请求：
（1）请依法判决被告偿还贷款本金1.4亿元。
（2）请依法判决被告偿还贷款利息及复利2461788.00元。
（3）本案诉讼费用由两被告负担。
法院将于2002年9月10日上午在北京市第二中级人民法院开庭审理,本公司将积极应诉。
13、本公司于2002年5月27日收到湖北省荆州市中级人民法院（2002）荆民初字第82、83、84、85号传票,就原告中国农业银行湖南临湘市支行（以下简称农行临湘支行）诉被告湖南临湘蓝田药业有限公司借款出现重大经营风险和被告本公司为湖南临湘蓝田药业有限公司借款提供担保负连带责任,农行临湘支行提出以下诉讼请求：
（1）请求人民法院判令被告偿还所欠原告贷款本金6284万元及利息。
（2）请求法院判令被告承担原告为实现债权所支出的一切费用。
（3）请求法院判令被告承担本案诉讼费。
14、本公司6月收到北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第2073号民事判决书,就原告上海浦东发展银行北京分行安外支行诉中国蓝田总公司未能按期归还借款及本公司提供担保一案于2002年3月26日开庭审理并判决如下：
（1）中国蓝田总公司于本判决生效后十日内偿还原告贷款本金人民币4800万元及利息。
（2）本公司对上述判决承担连带清偿责任。
案件受理费250010.00元,保全费240520.00元,由中国蓝田总公司与本公司共同负担。
15、本公司于2002年4月19日收到北京市第一中级人民法院（2002）一中民初字第3863号传票,原告中国光大银行北京翠微路支行诉被告中国蓝田总公司借款4700万元逾期和被告本公司为此借款负担保连带责任。
16、本公司6月收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2002）沈经初字第573号民事判决书,原告中国建设银行沈阳和平支行（以下简称和平建行）诉被告中国沈阳国际经济技术合作公司（以下简称沈阳国合）未能按期归还借款及本公司提供担保一案,于2001年12月11日开庭审理并判决如下：
（1）被告沈阳国合于判决生效后十日内给付原告借款本金1200万元。
（2）被告沈阳国合于本判决生效后十日内给付原告利息18万元。
（3）被告本公司对上述款项承担连带偿还责任。
本案案件受理费70910.00元,保全费61420.00元,计132330.00元,由被告沈阳国合负担,并与上述款项一并给付原告。
17）、本公司6月收到湖北省洪湖市人民法院（2002）洪民初字第227-1号民事判决书,就原告卢圣金诉被告本公司子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司拖欠工程款纠纷一案于2002年5月21日开庭审理并判决如下：
被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司于本判决生效后五日内付付清原告卢圣金工程款539568.29元。
本案案件受理费12700.00元,诉讼保全费3300.00元由被告负担14000.00元,原告负担2000.00元。
18）、本公司6月收到江苏省扬州市中级人民法院（2002）扬经初字第55号民事判决书,就原告江苏牧羊集团有限公司（以下简称牧羊集团）诉被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司（以下简称蓝田公司）承揽合同纠纷一案于2002年5月22日开庭审理并判决如下：
蓝田公司于本判决生效后十日内偿付牧羊集团加工价款2539137.20元。
案件受理费22710.00元,财产保全费13215.00元,其他诉讼费2200.00元,合计诉讼费38125.00元,由蓝田公司负担。
19）、本公司6月收到益阳市赫山区人民法院（2002）益赫民二初字第166号民事判决书,就原告湖南省益阳市华翔变压器制造有限公司诉本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司拖欠货款一案于2002年5月28日开庭审理并判决如下：
被告湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司于本判决生效后十日内偿付原告湖南益阳市华翔变压器制造有限公司货款1245980.00元；退还原告湖南益阳市华翔变压器制造有限公司到期质保金11883.00元,两项合计共1257863.00元。
本案受理费16800.00元,财产保全费6600.00元,共计23400.00元,由被告本公司子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司负担。
（三）重大关联交易事项
公司2002年1-6月向中国蓝田总公司各销售分公司销售货物521,283元,占年度销货11.17%
（四）重大合同及履行情况
1、股权转让合同的执行情况。
1）2002年7月,公司与洪湖蓝田经济技术开发有限公司、北京惠泽智业投资有限公司和中国民生银行股份有限公司签署股权转让协议,公司以1,950万元的价款向北京惠泽智业投资有限公司转让其持有的沈阳蓝田房屋开发有限公司的全部股权,交易款项用于偿还中国民生银行股份有限公司的借款,截至审计报告日,相关转让手续正在办理中；
2）2002年7月,公司北京惠泽智业投资有限公司和中国民生银行股份有限公司签署房地产转让协议,公司以980万元的价款向北京惠泽智业投资有限公司转让公司子公司-沈阳蓝田房屋开发有限公司的部分房产,交易款项用于偿还中国民生银行股份有限公司的借款,截至审计报告日,相关转让手续正在办理中。
3）公司第一大股东-洪湖蓝田经济技术开发有限公司于2002年7月28日分别与湖北洪福水产股份有限公司、郑州信托投资公司和中国民生银行股份有限公司签订股权转让协议,以每股1.05元的价格,将其持有的公司的83,639,254股法人股转让给郑州信托投资公司,另将其持有的公司的5,110,746股法人股转让给湖北洪福水产股份有限公司。该股权转让的总价款为9,318.75万元,受让方将该款项直接用于偿还公司欠付中国民生银行股份有限公司的借款,截至审计报告日,股权过户手续已经完成。
2、对外担保事项
1）本公司为中国蓝田总公司向中国工商银行北京朝阳支行贷款8.5亿元提供信用担保,其中本公司与本公司原第一大股东洪湖蓝田经济技术开发公司（质押5000万股本公司法人股）共同担保2亿元,本公司独家担保6.5亿元。明细如下：
贷款时间 金额
2001.02.28-2002.02.27 1亿
2001.05.30-2002.05.29 1亿
2001.07.31-2002.07.30 1亿
2001.09.28-2002.09.27 1亿
2001.10.25-2002.10.24 5000万
2001.10.25-2002.10.24 5000万
2001.11.30-2002.08.29 5000万
2001.11.30-2002.07.29 5000万
2）、本公司为中国蓝田总公司向中国农业银行北京朝阳支行贷款5.7亿元提供信用担保。
贷款时间 金额
2001.04.25-2002.04.20 7000万
2001.05.24-2002.01.30 7000万
2001.06.29-2002.02.16 7000万
2001.06.29-2002.03.26 7000万
2001.07.15-2002.05.15 7000万
2001.10.14-2002.08.14 7000万
2001.10.15-2002.08.15 8000万
2001.11.30-2002.09.29 7000万
3）、本公司为湖南临湘蓝田药业向中国农业银行湖南临湘市支行贷款6284万元提供信用担保。
4）、本公司为中国蓝田总公司向上海浦东发展银行北京分行安外支行 4800万元提供信用担保。贷款时间2001.11.12,还款时间2002.02.11。
5）、本公司为中国蓝田总公司向中国光大银行北京翠微路支行贷款4700万元提供信用担保。贷款时间2001.11.05至2002.10.03。
6）、本公司为中国沈阳国际经济技术合作公司向中国建设银行沈阳和平支行贷款1200万元提供信用担保。贷款时间2001.03.30至2001.09.30。
3、报告期内公司对外无任何资产委托。
（五）报告期或持续到报告期内,公司或持股5%以上的股东未在指定报刊及网上刊登任何承诺事项。
（六）公司中期财务报告经众环会计师事务所有限责任公司注册会计师吴杰、王郁审计,审计费用15万元。
七 财 务 报 告
（一）审计报告
审 计 报 告
武众会（2002）373号
湖北江湖生态农业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司2002年6月30日的资产负债表及合并资产负债表,2002年1-6月的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表,2002年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
在审计过程中,我们发现：
1、由于贵公司目前仍在接受司法调查,2001年及以前年度的所有财务资料均被有关部门查封。故我们仍无法实施必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据以确定本期比较式会计报表的年初数,以及年初数对2002年1-6月会计报表的影响。
2、如会计报表附注（六）.（2）所述,截至2002年6月30日贵公司2年以上应收款项的账面价值为143,461,470.98元,占期末资产总额的13.31%,其中包括贵公司各分、子公司之间未抵消的其他应收款79,676,613.75元。上述2年以上应收款项均系2000年度以前所形成的累计数,由于本报告说明段事项1所述原因,我们无法对这些款项进行审计,且贵公司管理当局亦未对这些款项的形成原因和性质作出合理的解释,以致于我们无法获取充分、适当的审计证据以判断这些款项的真实性、可收回性、贵公司提取坏账准备金额的适当性及可能对本期净利润所产生的影响。
3、自2002年1月份以来,公司子公司-湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司将其所属的生态养殖分公司和特种养殖分公司的水面租赁给了个人,由于绝大部分租赁行为公司与承包人尚未达成书面协议,且未就上述水面所包含的原属于公司的存货移交后约定所有权归属,以及预计可能获得补偿等情况,而贵公司管理当局亦无法对此作出明确的解释,以致于我们无法获取充分、适当的审计证据以判断截至2002年6月30日这些账面价值为12,294,181.07元存货的所有权归属,可能发生的损失及能够获得补偿的情况。
4、如会计报表附注（六）.（6）、（六）.（8）所述,截至2002年6月30日贵公司固定资产、在建工程的账面价值分别为587,069,541.22元和192,785,537.53元,两项合计占期末资产总额72.37%。自贵公司接受调查以来,熟悉情况的工作人员已大部分离职,同时贵公司上述资产的有关合同、协议及工程预决算资料不完整,鉴于这种状况和本报告说明段事项1所述原因、以及贵公司目前经营情况和未来发展的不确定性,我们无法实施必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据以判断上述固定资产、在建工程的所有权归属、资产的可回收金额以及公司涉及诉讼可能带来的影响。
5、如会计报表附注（六）.（11）、（六）.（20）和（六）.（21）所述,截至2002年6月30日贵公司长短期借款及一年内到期的长期借款的余额为599,538,800元,占期末负债总额的51.38%。因贵公司未能完整提供上述借款的所有合同及相关担保、抵押或质押的详细资料,而我们亦不能从贵公司外部获得相关证据予以证实,故我们无法对这些借款的完整性、借款性质分类的准确性和抵押资产的完整性作出判断。
6、由于贵公司缺乏可信赖的内部控制制度,同时贵公司管理当局虽采取了一定的行动,但未能消除我们的疑虑,故我们无法实施必要的审计程序,以获得截止至审计报告日贵公司所有对外担保、重大诉讼事项、其他或有事项和资产负债表日后事项是否已充分披露所必须的证据,亦无法判断可能存在的上述事项对会计报表所产生的影响。
7、如会计报表及相关会计报表附注所述,贵公司财务状况已明显恶化。贵公司虽提出了改善财务状况和维持持续经营能力的相关措施和方案,但该措施和方案未能消除我们的疑虑,故我们无法判断贵公司编制2002年1-6月会计报表所依据的持续经营假设的合理性。
8、如会计报表附注（十一）所述,本期母公司以6,867万元的价格向北京裕佳置业有限公司出售固定资产-蓝田大酒店,而该固定资产是母公司通过受让子公司-湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司资产的方式取得,故上述交易应缴纳两次交易的营业税及其附加税费合计为6,067,977.76元和土地增值税6,211,845.86元。其中子公司应缴纳营业税及其附加税费2,291,127.76元,母公司应缴纳营业税及其附加税费3,776,850.00元和土地增值税6,211,845.86元。公司已在报告期内进行了纳税申报并经批准返还,并于2002年8月29日实际收到返还的税款,公司将其作为资产负债日后事项,冲销了原计提的营业税金及附加和土地增值税。我们认为贵公司该项会计处理违背了《企业会计制度》的有关规定,由于子公司净资产为负数,故其未计提的应计入损益的税费不影响合并会计报表的净利润,而母公司未计提营业税及其附加税费和土地增值税则虚增了当期净利润9,988,695.86元。对此,我们提出了调整意见,而贵公司拒绝采纳。
我们认为,由于上述事项所造成的重大影响,贵公司上述会计报表不符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,未能公允地反映了贵公司2002年6月30日的财务状况、2002年1-6月的经营成果和现金流量情况。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴杰
中国注册会计师：王郁
中国 武汉国际大厦B座16楼 2002年 8月29日
会计报表附注
（2002年6月30日）
（一）会计政策、会计估计变更说明以及重大会计差错更正说明
公司对本期发现的如下会计差错采用了追溯调整法：
（1）中国沈阳国际经济技术合作公司因借款逾期未还被中国建设银行沈阳和平支行起诉。由于公司为该单位12,000,000元的借款提供了担保,该案件于2001年11月底判决,公司应承担偿还借款本金、利息及诉讼费用的连带责任,累计金额为12,544,170元。
（2）公司本期在进行资产清查时发现,2001年度发生存货-在产品损失1,834,905.21元和固定资产报废4,812,039.62元。
（3）公司因子公司-沈阳蓝田房屋开发有限公司以前年度多转销售成本而少计投资收益663,311.93元。
（4）因以前年度应收应付往来款形成对挂所对应多计提的坏帐准备21,192,386.28元。
上述会计差错累计影响数为4,499,488.59元,其中,调减了2001年年初未分配利润8,215,384.37元,调增了2001年度净利润12,714,872.96元。
（二）财务报表合并范围无重大变化。
（三）非标准无保留审计意见涉及事项的有关附注见本报告第五章管理层讨论与分析之（六）。
八 备 查 文 件
（一）载有董事长签名的半年度报告文本。
（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本。
（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。
（五）公司章程文本；
（六）在其它证券市场披露的半年度报告文本。
（七）其它有关资料
湖北江湖生态农业股份有限公司
二○○二年八月三十日
