南宁百货二〇一二年度独立董事述职报告


    作为南宁百货大楼股份有限公司的独立董事，2012 年任职期间，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，
独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发
展状况,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥
了独立董事的作用,有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
利益。
    现将 2012 年度履职情况报告如下:


    一、出席会议情况
    2012 年度，公司共召开董事会 9 次，股东大会 3 次，独立董事出席
会议情况如下：


            本年应参加 亲自出 委托出席 缺席        是否连续两次未
   姓名
            董事会次数 席次数        次数   次数    亲自参加会议

 张志浩          9         9          0      0           否

 任丽华          9         9          0      0           否

 包新民          9         8          1      0           否


    作为独立董事，我们运用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和
决策公司的重大事项。召开会议前，我们对董事会审议的各个议案进行了
认真审核；在会议上，我们与公司其他董事进行了沟通和探讨，为公司董
事会做出科学决策起到了一定推动的作用。




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    二、2012 年度发表独立意见情况

   1.关于公司变更 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体
事项

       我们对公司变更 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体
事项进行了认真了解，对其是否会对项目的建设和运营造成影响、是否对
公司有利、是否损害公司及股东利益、决策程序是否合法合规等方面做出
了判断，并发表了独立意见：一致认为该事项严格遵守了相关法律的有关
规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。



       2.关于公司高管人员聘任事项
       我们对公司董事会提交的公司副总经理候选人的履历进行了认真审
阅，并就相关问题进行了解后，发表了独立意见：认为公司副总经理候选
人的任职资格和提名审议程序符合有关规定的要求，同意聘任为公司副总
经理。


    三、年报审计工作情况
   根据中国证券监督管理委员会的要求及公司制定的《独立董事年报工
作制度》的规定，我们在公司 2011 年年报审计过程中，认真履行了相关
责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。主要进行了以下
工作：
   1.结合公司实际情况，与年报审计会计师事务所协商，商讨确定了公
司财务报告审计工作的时间安排及年报审计工作计划；
   2.听取了公司管理层关于 2011 年生产经营情况和重大事项进展情
况，以及财务状况的汇报；
   3.对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在
年审会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计
师、公司财务机构对审计过程中的一些问题进行了现场沟通，要求年审会

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计师对在沟通协商中提出的问题进行补充和完善；
    4.对年报审计会计师事务所出具的《2011 年度财务报告》进行认真
审阅，并出具书面意见，认为公司《2011 年度财务报告》严格按照中国
证监会及上海证券交易所的相关要求进行编制，内容完整、规范，能真实
反映公司的管理状况、经营状况及财务状况，同意将报告提交公司董事会
审议。


    四、其他重点关注事项情况
    1.对外担保情况
    根据各子公司的经营情况及发展需要，公司提出为全资子公司——广
西南百汽车销售服务有限公司、全资孙公司——广西鑫湖畅达商贸有限公
司提供银行授信担保，我们根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关法规以及公司《章程》的有关规定,本着实事求是、认真负责的态
度,基于独立判断立场,客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监
督,认为公司严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有
损害公司和全体股东利益。


    2.募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资
金专项存储及使用管理制度》,我们对公司募集资金使用情况进行了监督
和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的
要求,不存在违规行为。


    3.现金分红及其他投资者回报情况
    为回报投资者，公司于 2012 年 3 月 7 日召开的第六届董事会第一
次正式会议审议通过了《2011 年度转增股本及利润分配的预案》，向全体
股东转增股本及分配利润。同时，为进一步规范公司行为，保护公司及广
大投资者利益，报告期内董事会对公司《章程》中有关利润分配的条款进
行了修订，进一步明确现金分红政策以及不进行现金分红的情形，使现金
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分红制度化，切实保护了广大投资者的利益。


    4.内部控制执行情况
    报告期内，根据监管机构的相关要求，公司对《内部控制规范工作方
案》进行了修订，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进；董
事会组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请四川华信（集团）会计师
事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。截止 2012 年 12 月 30 日，
公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。


    五、现场考察情况
    作为公司独立董事，报告期内，我们积极关心公司事务，为全面了解、
实时掌握公司经营的实际情况，了解董事会、股东会决议贯彻落实的情况，
我们对公司及相关项目进行了多次现场考察，具体如下：
    1.先后赴玉林、贵港、桂平等地，详细了解当地门店的运营情况；
    2.对公司募投资金项目进行实地考察，了解项目的建设进度、工期安
排、开业时间以及具体筹备情况；
    3.赴贺州对贺州店进行实地考察，详细了解项目的进度、实施的可行
性等情况。
    通过对公司及相关项目的实地考察，我们充分了解了公司在生产经营
管理过程中的优势和不足，真实掌握了公司的第一手资料，为科学决策、
发表独立意见奠定了基础。同时针对运营管理中的存在困难和不足，结合
自身的专业知识和实践经验提出建议。


    六、加强自身学习，提高履职能力
    我们认真学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、上交所有关文
件，提高对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识
和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。


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    2013 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神，认真学习法律、法规和监管部门的有关规定,进一步
加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通,提高专业水平和决策能
力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司整体利益和股东
特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积
极作用。




独立董事：


张志浩             任丽华               包新民




                                             二〇一三年四月十日




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