南宁百货大楼股份有限公司
二〇一二年度股东大会
文
件
二〇一三年五月
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一二年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员执行遵守。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由两名出席会议的股东或股东代表进行计票和统计，由一名监事对投
票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、本次大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
二〇一二年度股东大会文件
目 录
一、二〇一一年度股东大会会议议程………………………………………………1
二、会议议案
1.《二〇一二年度董事会工作报告》…………………………………………2
2.《二〇一二年度监事会工作报告》…………………………………………9
3.《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）…………………………………12
4.《二〇一二年度财务决算报告》 …………………………………………13
5.《二〇一二年度利润分配的预案》 ………………………………………14
6.《关于向各商业银行申请授信的议案》 …………………………………15
7.《关于续聘财务报告审计机构的议案》 …………………………………16
8.《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 ………………17
9.《关于修改公司〈章程〉的议案》 ………………………………………21
三、《二〇一二年度独立董事述职报告》…………………………………………23
二〇一二年度股东大会文件
二〇一二年度股东大会会议议程
一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证
律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意
见：
（一）审议《二〇一二年度董事会工作报告》；
（二）审议《二〇一二年度监事会工作报告》；
（三）审议《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）；
（四）审议《二〇一二年度财务决算报告》；
（五）审议《二〇一二年度利润分配预案》；
（六）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
（七）审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》；
（八）审 议《公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（九）审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。
六、听取独立董事作二〇一二年度述职报告。
七、投票表决。
八、股东代表、监事、律师共同负责进行计票、监票。
九、清点人代表公布表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董、监事签名。
十三、会议结束。
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议案一
二 0 一二年度董事会工作报告
董事长 黄永干
各位股东：
现在，我代表公司董事会向会议报告 2012 年度的工作情况，请予以审议。
2012 年，受欧债危机持续蔓延的影响，我国经济增速明显放缓，国内全年社
会消费品零售总额 210,307 亿元，比上年增长 14.3%。商品零售额 186,859 亿元，
增长 14.4%；均较 2011 年的增幅下降 2.8%，消费市场增速自 2010 年来进一步下
滑（以上数据来自国家统计局《2011、2012 年国民经济与社会发展统计公报》）。
面对种种不利因素，公司董事会紧紧围绕“368”战略方针，稳妥推进公司各项工
作的开展。年内新开综合门店两家、超市门店两家、汽车销售 4S 店两家，电子商
务公司的网上业务进一步发展。通过加强精细化管理，全面完成了 2012 年初确定
的销售目标，推动了公司健康、稳定的发展。
一、2012 年工作总结
（一）报告期内经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 26.41 亿元，同比增长 14.84%；实现利润总额
8,111.31 万元，同比增长 15.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,441.84
万元，同比增长 10.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
6,479.30 万元，同比增长 14.66%；各项经济指标持续向好。
1. 立足南宁、布局广西，区内网点布局初具规模
报告期内，依照公司“368”战略“立足南宁、布局广西”的部署，继 2011
年 9 月非公开发行股份购买世贸西城物业后，公司签约了贺州远东国际城和南宁
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二〇一二年度股东大会文件
市文化宫改造商业经营场地项目。2012 年 9 月和 12 月，贺州新天地店和南宁新
世界店相继试业，超市南铁店、新世界店顺利开业，汽车公司百色 4S 店和南宁
长安 4S 店也开始营业，加上原有的贵港、玉林店及超市的桂平、天等、龙州、邕
宁等门店，公司已初步形成巩固南宁市场、布局新兴二三线市场的格局，经营网
络连片布点初具规模，开业和即将开业的经营面积累计达 25 万平方米，为公司跨
越式发展奠定了坚实基础。
2.立足“特色化”，增强门店核心竞争力
随着百货零售行业竞争的日趋白热化,特色化经营成为百货零售企业长期持
续发展的核心竞争力。报告期内，公司持续走门店“特色化”道路：一是对现有
门店持续进行特色化改造，重点完成了朝阳店北一楼、南二楼及金湖店、贵港店、
玉林店优化布局和品牌组合升级，有效提升了各门店竞争力；二是创新特色化的
营销方式，收到良好的效果。
3.着力培育新业态，构建多元业态发展格局
为迎接挑战，公司以传统百货、家电、超市为依托，积极发展电子商务、汽
车销售等业态，逐步培育新的利润增长点。报告期内，家电公司销售总额同比增
长 8.59%，与百货一起为创造公司新的销售佳绩、开拓新兴市场立下了汗马功劳；
超市销售总额同比增长 55.4%，引进新供应商 51 家，引进新品 7351 个，建立了
南百超市的专供品牌；电子商务销售总额为 4100 万元，同比增长 40%；汽车公司
销售总额为 3237 万元，初步树立起品牌形象。
（二）2012 年董事会重点工作完成情况
1.科学决策，促进发展
2012 年，公司董事会重点做好公司的重大经营决策工作，审慎决策、稳妥推
进，对经营层的工作给予支持。报告期内，为保证公司生产经营各项工作的顺利
开展，推进公司各项重大计划的实施，董事会全年召开会议 9 次、审议议题 28
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项。董事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议题，对公司
章程的修订、租赁经营场地、募集资金使用、利润分配、定期报告等重大事项进
行了决策，保障了公司生产经营的平稳运行。
2.推进内控体系建设，提升规范化运作水平
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》，以及中国证监会和广西证监局的
要求，结合自身实际情况，建立了公司的内部风险控制体系。通过规范治理架构、
严格依法运作、充分的信息披露、良好的投资者关系互动，确保内控实施工作落
实到位。报告期内，公司已在相关业务与决策程序等方面建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
3.严控募集资金使用，完善分红机制
公司 2011 年 9 月非公开发行了 8,000 万股人民币 A 股股票，募集资金 6.656
亿元。报告期内，公司董事会严格按照上海证券交易所以及公司的《募集资金管
理办法》，对募集资金的使用进行监管，及时、准确、完整履行相关信息披露，并
随时接受保荐代表人的监管，保证募集资金的存放和使用合法、安全，不存在违
规使用和其他损害投资者合法权益的情形。
为完善公司利润分配政策，公司董事会对公司《章程》中有关利润分配的条
款进行了修订，确立了利润分配政策的基本原则，对现金分红的条件、比例、决
策程序作出了明确规定。有效提高了长期投资者对于未来收益的预期，保护了投
资者的利益。
4.搭建交流平台，融洽投资者关系
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。报告期内，公司接待了招商、景
顺长城等多家证券机构投资者实地调研；2012 年 5 月，公司还参加了由广西证监
局主办的投资者网上集体接待日活动，通过网络在线交流的形式，详尽回答投资
者提出的各种问题，更好地引导投资者理性投资，搭建与投资者沟通的桥梁。
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5.严把信息披露关，提高公司透明度
公司董事会依照相关法规、规范性文件和公司《章程》，认真自觉履行信息披
露义务，严把信息披露关，提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共
发布公告 30 份，其中临时公告 27 份，定期报告 3 份。公司信息披露真实、准确、
完整，客观地反映了公司的运作和经营情况。
二、关于公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2012 年，我国国内生产总值首次突破 50 万亿元，比去年同期增长 7.8%；全
年消费市场增长率虽然有所下降，但仍保持较好的增长态势。根据《国内贸易发
展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》
制定的发展目标，到 2015 年，我国社会消费品零售总额将达到 32 万亿元左右，
年均增长 15%左右。根据《广西北部湾经济区发展规划》的发展目标，至 2020 年，
北部湾经济区内人口将由 2005 年的 1230 万增长到 1900 万，城镇化率由 39.23%
增长到 60%。因此，南宁百货作为地处北部湾经济区核心城市的零售龙头企业，
未来的发展空间仍有巨大的潜力。我们要抓紧战略机遇，充分利用经济区的优惠
政策，进一步优化布点，构筑南宁一城多店的架构，加快二三级城市的拓展，形
成区内完整的网点布局，进一步巩固和扩大竞争优势。同时，我们也充分认识到
所面临竞争态势的严峻：
一是行业竞争日趋激烈，局部市场饱和；
二是行业集中度偏低，呈现出“群龙无首、强强割据”的现状；
三是同质化明显，百货店千店一面，差异化小；
四是电子商务的蓬勃发展已超越区域的界限，对零售企业构成强大的冲击。
由此可以预见，未来的百货零售市场仍将是一个挑战与机遇并存的市场。行业
整合将成为今后业态发展的必然趋势，“品牌化、特色化、主题化、时尚化”将成
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为行业竞争的制胜点。我们必须认请形势，适应变化、调整心态，通过稳妥、效
率的扩张实现快速发展。
（二）公司的竞争优势
1.品牌优势
公司成立于 1956 年，是广西目前规模最大的商业零售企业之一，也是广西唯
一荣获国家商务部评选的“中华老字号商店”、“全国金鼎百货店”双荣誉称号的
商业企业，在广西区内具有较高的知名度和美誉度，是广大消费者喜爱和信赖的
知名品牌。
2.区位优势
公司总部地处北部湾经济区核心城市——南宁，又处于中国-东盟自由贸易
区、泛珠三角经济区、西南六省（区、市）协作区等多个区域合作的交汇点，区
位优越、战略地位突出，发展潜力巨大。通过充分发挥区位优势和国家经济区的
政策优势，将为公司的发展带来光明的前景。
3.管理团队优势
多年来，公司培养锻炼了一支凝聚力强、不畏艰难、敢打硬仗的管理人员骨
干队伍。近年来，还通过店总培训、管理人员专业培训和心智培训等方式不断提
升他们的工作能力；同时，采取引进部分优秀中高层管理人员的方式来不断充实
这支队伍，为公司的业务发展奠定坚实的人才基础。
（三）公司面临的风险
1.市场竞争风险
百货零售业是市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着众多知名商
家进入南宁市场，受限于一定时期内特定商圈市场容量的局限性，公司的市场占
有率和盈利能力面临一定的压力。
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2.外埠市场经营风险
公司已在贵港、玉林、贺州等城市开设了门店，在桂平、龙州、天等、平果
等县区开设了超市网点，并将陆续在其他成熟的城市和地区拓展经营网络。由于
对新进区域的消费者结构、偏好和消费模式都有一个了解、磨合的过程，供应链
的建设也有待进一步完善，从而带来一定的经营风险。
3.市政建设影响带来的风险
2013 年，南宁市地铁一号线将全面开工，公司朝阳店、新世界店位于主要站
点施工范围内，从 4 月份中下旬起至未来的 2-3 年，对两店门前的道路进行封闭
施工，将给周边的车辆和行人通行带来不便，进而影响两店的经营；金湖店周边
的市政道路修建预计还会持续半年左右，这些将给公司在本埠的三个主力门店造
成较大影响。由于我公司从未遇到过如此大范围、长时间的交通限制，无法预计
其对公司经营业绩的影响幅度。我们将持续关注进展情况并及时依规披露。
三、2013 年董事会工作重点
（一）工作思路
深入推进“368”发展战略，围绕公司年度经营目标，进一步深化改革创新，
适时推进资本运作，进一步提高资产利用率，继续开拓区域市场，全面提升公司
盈利能力和管理水平，确保公司持续、健康、稳定发展。
（二）工作重点
1.加强对发展战略实施和重大事项的落实与监督。一是对公司“368 战略”
的执行与完成情况进行评估，并结合发展的实际情况予以调整；二是依照公司内
控制度的要求，加强对股东大会和董事会决议执行情况的监督、检查和评价。
2.强化公司法人治理结构建设，明确决策权限，积极稳妥做好重大事项决策。
3.进一步盘活公司资产，抓住时机、启动朝阳店南楼的改造升级计划。
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4.提高资本运营能力，探索市值管理方式。加强对公司资本运作的研究，创
新资本运营方式；视公司的发展阶段和资金需求，适时通过多种方式筹措资金，
满足公司发展需要。同时，继续探索适应公司发展的市值管理模式。
5.进一步加强和完善公司内控建设。对内控自我评价和内控审计中发现的不
足，依照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，进行整改和完善，将
内控建设与实施不断推向深入，全面提升公司规范化管理水平。
6.加强后备人才的培养和储备。发扬核心管理团队稳定的优势，解决中高层
管理人才不足的短板，强化培训、多压担子，着重培养内部有潜力的中高级后备
管理人员；并有计划地引进认同公司企业文化，有拼搏精神与创新意识的优秀人
才。
7.做好换届和培训工作。在完成公司董事会、监事会换届工作的同时，结合
全方位、多角度的监管新理念和直通车式的信息披露方式，加强新一届董事及高
级管理人员的培训和学习，提高履职能力。
2013 年，公司董事会将按照确定的工作思路对重点认真组织落实，面对复杂
的市场环境及行业竞争压力，积极应对、努力化解，不断提高发现与抓住机遇的
能力，增强核心竞争力，实现公司快速健康发展。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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议案二
二〇一二年度监事会工作报告
监事会主席 杨作生
各位股东：
现在，我代表公司监事会向股东大会作监事会工作报告，请予以审议。
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《监事
会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，以务实、审慎的态度，
认真履行监督职责，积极开展工作。通过全程参与和过程参与的方式，对公司经
营活动、依法运作、财务状况、重大决策、以及董事会和经营层履行职责情况等
方面进行有效监督,较好地保障了公司、股东及员工的合法权益，促进了公司的规
范化运作。
一、监事会会议的召开情况
报告期内,公司监事会共召开会议五次, 审议通过了九项议案。具体如下:
1.2012 年 3 月 7 日，召开公司第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《二〇一一年度监事会工作报告》、《二〇一一年度报告》、《关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》、《二〇一一年度转增股本及利润分配的预案》；
2.2012 年 4 月 17 日，召开公司第六届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《二〇一二年第一季度报告》；
3.2012 年 5 月 18 日，召开公司第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》；
4.2012 年 8 月 20 日，召开公司第六届监事会第十四次会议，审议通过了《二
〇一二年半年度报告》、关于 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
5.2012 年 10 月 25 日，召开公司第六届监事会第十五次会议，会议审议通过
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了《二〇一二年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席了 3 次股东大会、9 次董事会会议，对公司的
决策程序、内部控制制度的执行等方面进行了全程监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵守了相关法律法规和中国证监会、公司
《章程》的有关规定和要求；公司内部控制制度较为完善，执行情况良好；董事
会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；信息披露
及时、准确;公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律、法
规、公司《章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2.公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、检查公司年度报告
的编制程序、审查会计师事务所审计报告、向内审部门了解公司内部审计情况等
方式，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为: 报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；
财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金使用情况
2011 年 9 月，公司通过非公开发行 8,000 万股人民币 A 股股票，共计募集资
金 66,560 万元，扣除发行费用，募集资金净额 64,253.49 万元。2012 年年末募
集资金专户余额 38,536,556.75 元。
经对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查,监事会认为: 公司
严格按照有关法律法规对募集资金进行使用和管理, 募集资金存放与实际使用情
况相符，不存在违规使用募集资金的行为；公司募集资金投资项目运营主体由分
公司变更为全资子公司，不会对项目的建设和运营造成不利影响，有利于募投项
目持续稳定发展，提升募投项目效益，符合公司和全体股东的利益。
4. 公司对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子（孙）公司广西南
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百汽车销售服务有限公司、广西鑫湖畅达商贸有限公司提供银行授信担保外,没有
发生其他对外担保事项。
监事会认为:公司对全资子（孙）公司的担保属于正常生产经营的合理资金需
要,决策程序合法,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 内部控制自我评价情况
2012 年，是公司全面实施内部控制规范体系的第一年。经过对公司内部控制
制度的建设及执行情况进行督察，监事会认为：公司各项内部控制制度已经建立
且得到了严格执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，
在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。
6.公司收购、出售资产交易情况
报告期内,公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
7. 公司关联交易情况
报告期内，公司没有应披露的关联交易的情况发生。
三、2013 年度工作计划
2013 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，切实维护和保障公司及
股东利益，推动公司规范运作。为此，计划做好以下几方面工作：
1.努力创新对公司财务、投资、规范运作等方面的监督方式。
2.加强监事自身建设，注重培训与学习，以适应今后工作的需要。
3.继续强化对公司运行的检查，防止违规情况的发生。
4.关注公司资金的运用效率、进一步推进招投标工作的合法有序开展。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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议案三
二〇一二年年度报告
各位股东：
公司《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见 2013 年 4 月 12 日
上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券
报》。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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议案四
二〇一二年度财务决算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》等法规和公司《章程》有关规定，现将 2012 年度财务
决算情况报告如下，请审议。
2012 全年各项指标如下：
1.营业收入：26.41 亿元，同比增长 14.84%。
2.营业成本及毛利率：营业成本增长 14%，与去年持平；毛利率 16%，较上年
提高 0.3 个百分点。
3.费用开支：费用总额 31,538 万元，同比增加 4,128 万元，增长 15%；费用率
为 11.9%与上年同期持平，具体分析如下：
（1）销售费用：11,612.8 万元，同比增长 16.40%；
（2）管理费用：18,929.3 万元, 同比增长 10.97%；
（3）财务费用：996.5 万元，同比增加 619.7 万元，增长 164.49%，主要是本
期新增贷款利息支出所致。
4.利润总额：8,111.3 万元，同比增长 15.76%。
5.净利润：6,441.8 万元，同比增长 10.42%。
6.年度资产状况：年末公司资产总额为 21 亿元，负债总额 10.3 亿元，资产负
债率 49%。净资产 10.7 亿元，其中：股本 5.44 亿元，资本公积 3.67 亿元，盈余公
积 0.34 亿元，未分配利润 1.25 亿元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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二〇一二年度股东大会文件
议案五
二〇一二年度利润分配预案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司本期期末实现的未
分配利润为 6,441.8 万元。为回报投资者，现以 2012 年期末股本 544,655,360 股
为基数，拟向全体股东以每 10 股派现金 0.36 元(含税)进行利润分配。此项会计处
理将导致公司期末未分配利润减少约 1,960.76 万元，未分配利润余额为 10,536 万
元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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议案六
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东：
根据公司经营情况及发展需要，2013 年拟向以下银行申请授信额度：
1.以公司信誉作为担保，向浦发银行南宁分行申请 20,000 万元人民币的授
信额度；
2.以公司北楼负一层及第二、六层的房产及其分割的土地使用权作为抵押
物，向交通银行广西分行申请 26,000 万元人民币的授信额度；
3.以公司信誉作为担保，向建设银行南宁市朝阳支行申请 10,000 万元人民
币的授信额度；
4.以公司信誉作为担保，向农业银行南宁江南支行申请 20,000 万元人民币
的授信额度；
5.以公司信誉作为担保，向中信银行南宁分行申请 20,000 万元人民币的授
信额度；
6.以公司信誉作为担保，向中国邮政储蓄银行南宁分行申请 2,000 万元人
民币的授信额度；
7.以公司信誉作为担保，向华夏银行申请 20,000 万元人民币的授信额度；
8.以公司信誉作为担保，向中国民生银行南宁分行申请 20,000 万元人民币
的授信额度；
9.以公司信誉作为担保，向中国光大银行南宁分行申请 20,000 万元人民币
的授信额度。
以上授信总额为 158,000 万元人民币，视公司对资金需求及各银行执行优
惠条件情况分批分次使用。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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二〇一二年度股东大会文件
议案七
关于续聘财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据 2012 年度公司财务报告审计机构——四川华信(集团)会计师事务所有限
责任公司的工作情况，公司拟向其支付 2012 年度财务报告审计费用 60 万元。
同时，拟续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为 2013 年度公司财
务报告审计机构。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一三年五月
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二〇一二年度股东大会文件
议案八
2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司拟
定了《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告已经 2013 年
4 月 10 日召开的第七届董事会 2013 年第一次正式会议审议通过。
请审议。
一、募集资金基本情况
2011 年 4 月 12 日公司召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于非
公开发行股票的相关议案。2011 年 8 月 3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核
准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228 号文)
核准，南宁百货非公开发行 8,000 万股人民币 A 股股票, 发行价格为每股 8.32 元，
募 集 资 金 共 人 民 币 665,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 净 额 为 人 民 币
642,534,900.00 元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2011 年 2 月 21 日第六届董事会
第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，
并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的
建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于 2011 年 10
月与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保
证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户
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二〇一二年度股东大会文件
银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用
进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的
时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保
荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
募集资金专户 2011 年末余额 81,516,818.37 元。本年度募集资金专户共发生
收 入 918,614.81 元 ， 其 中 银 行 存 款 利 息 收 入 918,614.81 元 ； 共 发 生 支 出
43,898,876.43 元，其中投入募投项目 43,777,594.42 元、转出上年银行误入公司
销售收入 113,000.00 元、支付其他发行费用尾款 6,700.00 元、支付银行手续费
1,582.01 元。募集资金专户本年末余额 38,536,556.75 元。
三、募集资金的实际使用情况（见下表）
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2012 年度股东大会文件
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 截止日期：2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
募集资金总额：642,534,900.00 元 本年度投入募集资金总额：43,777,594.42 元
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
已累计投入募集资金总额：606,699,596.26 元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
已变 项目
更项 达到
调整 截至期末累计 截至期 项目可行
目，含 预定 是否达
承诺投资 募集资金承诺 后投 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 投入金额与承 末投入 本年度实现 性是否发
部分 可使 到预计
项目 投资总额 资总 投入金额 金额 投入金额 诺投入金额的 进度 的效益 生重大变
变更 用状 效益
额 差额 （%） 化
（如 态日
有） 期
(4)＝
(1) (2) (3)＝(2)-(1)
(2)/(1)
南宁百货
2012 试业期
世贸西城
无 43,777,594.42 606,699,596.26 94.42% 年 12 间未正 否
购物中心 642,534,900.00 642,534,900.00 -35,835,303.74 -1,173,693.99
月 式营业
项目
合计 642,534,900.00 642,534,900.00 43,777,594.42 606,699,596.26 -35,835,303.74 94.42% -1,173,693.99
- - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 南宁百货世贸西城购物中心项目已于 2012 年 12 月 20 日完工并开始试业运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
19
2012 年度股东大会文件
截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目使用资金情况经四川华信
（集团）会计师事务所出具的川华信[2013]第 091 号鉴证报告确认。
四、变更募投项目的资金使用情况
经 2012 年 5 月 22 日召开的南宁百货第六届董事会 2012 年第四次临时会议
及 2012 年 6 月 8 日召开的南宁百货 2012 年第一次临时股东大会审议，通过了
《关于变更 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》，决定
将 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的运营主体由南宁百货的分公司变
更为全资子公司。本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投
资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目
的建设和运营造成不利影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露中无其他问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见。
西南证券认为，南宁百货对于 2012 年度募集资金的存放与使用严格按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募
集资金管理制度》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一三年五月
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2012 年度股东大会文件
议案九
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据公司经营需要，拟在公司《章程》第十三条经营范围中增加“保健食
品零售”一项。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一三年五月
21
2012 年度股东大会文件
二〇一二年度独立董事述职报告
作为南宁百货大楼股份有限公司的独立董事，2012 年任职期间，我们严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地
行使职权，及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,参与重大经
营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效
地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法利益。
现将 2012 年度履职情况报告如下:
一、出席会议情况
2012 年度，公司共召开董事会 9 次，股东大会 3 次，独立董事出席会议情
况如下：
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓 名
董事会次数 席次数 次数 次数 亲自参加会议
张志浩 9 9 0 0 否
任丽华 9 9 0 0 否
包新民 9 8 1 0 否
作为独立董事，我们运用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和决策
公司的重大事项。召开会议前，我们对董事会审议的各个议案进行了认真审核；
在会议上，我们与公司其他董事进行了沟通和探讨，为公司董事会做出科学决
策起到了一定推动的作用。
二、2012 年度发表独立意见情况
1.关于公司变更 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体事项
我们对公司变更 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体事项进
行了认真了解，对其是否会对项目的建设和运营造成影响、是否对公司有利、
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2012 年度股东大会文件
是否损害公司及股东利益、决策程序是否合法合规等方面做出了判断，并发表
了独立意见：一致认为该事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法
有效，没有损害公司和全体股东利益。
2.关于公司高管人员聘任事项
我们对公司董事会提交的公司副总经理候选人的履历进行了认真审阅，并
就相关问题进行了解后，发表了独立意见：认为公司副总经理候选人的任职资
格和提名审议程序符合有关规定的要求，同意聘任为公司副总经理。
三、年报审计工作情况
根据中国证券监督管理委员会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制
度》的规定，我们在公司 2011 年年报审计过程中，认真履行了相关责任和义务，
发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。主要进行了以下工作：
1.结合公司实际情况，与年报审计会计师事务所协商，商讨确定了公司财
务报告审计工作的时间安排及年报审计工作计划；
2.听取了公司管理层关于 2011 年生产经营情况和重大事项进展情况，以及
财务状况的汇报；
3.对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审
会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师、公司
财务机构对审计过程中的一些问题进行了现场沟通，要求年审会计师对在沟通
协商中提出的问题进行补充和完善；
4.对年报审计会计师事务所出具的《2011 年度财务报告》进行认真审阅，
并出具书面意见，认为公司《2011 年度财务报告》严格按照中国证监会及上海
证券交易所的相关要求进行编制，内容完整、规范，能真实反映公司的管理状
况、经营状况及财务状况，同意将报告提交公司董事会审议。
四、其他重点关注事项情况
1.对外担保情况
根据各子公司的经营情况及发展需要，公司提出为全资子公司——广西南
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2012 年度股东大会文件
百汽车销售服务有限公司、全资孙公司——广西鑫湖畅达商贸有限公司提供银
行授信担保，我们根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规
以及公司《章程》的有关规定,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断
立场,客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督,认为公司严格遵守了
相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
2.募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专
项存储及使用管理制度》,我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认
为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违
规行为。
3.现金分红及其他投资者回报情况
为回报投资者，公司于 2012 年 3 月 7 日召开的第六届董事会第一次正式
会议审议通过了《2011 年度转增股本及利润分配的预案》，向全体股东转增股
本及分配利润。同时，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，
报告期内董事会对公司《章程》中有关利润分配的条款进行了修订，进一步明
确现金分红政策以及不进行现金分红的情形，使现金分红制度化，切实保护了
广大投资者的利益。
4.内部控制执行情况
报告期内，根据监管机构的相关要求，公司对《内部控制规范工作方案》
进行了修订，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进；董事会组织
实施了内部控制自我评价工作，并聘请四川华信（集团）会计师事务所对公司
内部控制有效性进行独立审计。截止 2012 年 12 月 30 日，公司对纳入评价范围
的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。
五、现场考察情况
作为公司独立董事，报告期内，我们积极关心公司事务，为全面了解、实
时掌握公司经营的实际情况，了解董事会、股东会决议贯彻落实的情况，我们
对公司及相关项目进行了多次现场考察，具体如下：
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2012 年度股东大会文件
1.先后赴玉林、贵港、桂平等地，详细了解当地门店的运营情况；
2.对公司募投资金项目进行实地考察，了解项目的建设进度、工期安排、
开业时间以及具体筹备情况；
3.赴贺州对贺州店进行实地考察，详细了解项目的进度、实施的可行性等
情况。
通过对公司及相关项目的实地考察，我们充分了解了公司在生产经营管理
过程中的优势和不足，真实掌握了公司的第一手资料，为科学决策、发表独立
意见奠定了基础。同时针对运营管理中的存在困难和不足，结合自身的专业知
识和实践经验提出建议。
六、加强自身学习，提高履职能力
我们认真学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、上交所有关文件，
提高对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
2013 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，认真学习法律、法规和监管部门的有关规定,进一步加强同公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通,提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履
行独立董事的职责和义务，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：张志浩、任丽华、包新民
二〇一三年五月
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