北京大成（南宁）律师事务所                                     法律意见书


           北京大成（南宁）律师事务所
 关于南宁百货大楼股份有限公司 2012 年度股东大会的
                             法律意见书
                                      大成（桂）律意字（2013）第 010 号

致：南宁百货大楼股份有限公司

      北京大成（南宁）律师事务所接受南宁百货大楼股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公
司召开 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的
有关事项进行见证并出具法律意见。
      为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
      基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对本次股东大会发表法律意见。
      本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
      具体法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、公司董事会作为召集人于 2013 年 4 月 12 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了召开会议的通
知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行
修改，也未增加新的提案。
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      2、本次股东大会如期于 2013 年 5 月 3 日上午 9:30 在公司南楼七楼
会议室召开，公司董事长黄永干先生主持。会议按照《公司章程》的规
定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签名存档。
      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

      1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
      2、出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会
秘书及其他高级管理人员。
      根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会的股东代
理人共 2 人，其代表的股东均为 2013 年 4 月 26 日（股权登记日）下午
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东，代表股份合计 137,237,517 股，占股权登记日公司有表决权总股份
数的 25.20%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授
权委托书。
      本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

       三、本次股东大会的临时提案

      在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

      （一）本次股东大会对列入会议通知的以下议案采用记名投票的方
式进行了逐项表决：
      1、《二〇一二年度董事会工作报告》；
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      2、《二〇一二年度监事会工作报告》；
      3、《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）；
      4、《二〇一二年度财务决算报告》；
      5、《关于二〇一二年度利润分配的预案》；
      6、《关于向各商业银行申请授信的议案》；
      7、《关于续聘财务报告审计机构的议案》；
      8、《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
      9、《关于修改公司〈章程〉的议案》。
      上述议案中，第 1-8 项为普通决议议案，须经出席会议的股东所持
表决权的二分之一以上同意方能通过；第 9 项为特别决议议案，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方能通过。
      （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
      （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、
监票。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对
表决结果提出异议。
      （四）根据投票表决结果，本次股东大会审议的议案已全部依法获
得通过。
      本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

      （本页以下无正文）


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      （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁百货大
楼股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




北京大成（南宁）律师事务所             承办律师：


负责人：李安华                         袁公章


                                       覃   治


                                       二〇一三年五月三日




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