600712 南宁百货大楼股改限售流通股上市公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2013-026
南宁百货大楼股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：580,608 股
● 本次限售流通股上市日期为：2013 年 12 月 3 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：6,926,285 股
一、介绍股改方案的相关情况
(一)公司股改于 2006 年 12 月 4 日经相关股东会议通过，以 2006 年 12 月 29 日作为股权登记
日实施，于 2007 年 1 月 5 日实施后首次复牌。
(二)公司股改方案安排追加对价情况
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称：“南宁沛宁”）及其股
权受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下简称：“亚奥数码”）、浙江利时投资集团股份有限公司
（后更名为：“利时集团股份有限公司”）和广西国力投资担保有限公司（以下简称：“广西国力”）
共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2007
年度净利润低于 7,233,600 元(即按目前总股本计算每股收益低于 0.05 元/股)；b、公司 2007 年度
财务报告被出具非标准审计意见的。将按照股改前流通股股份向流通股股东每 10 股追送 0.2 股。
(三)追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1.公司全体非流通股股东根据中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法
定承诺。
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2.前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、浙江利时投资集团股份有限公司、广西国力对其
所持限售流通股上市流通承诺如下：
（1)在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让；
(2)在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比
例在 12 个月内不超过 5%；
(3)在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比
例在 24 个月内不超过 10%。
获得流通权日确定方法如下：
a、若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实施日；
b、若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为 2007 年度股东大会审议通过公司 2007 年度
报告之日。
经核对，相关股东履行了上述承诺。
3.公司尚有 49 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流
通股 2,686,560 股，占公司总股本的 1.86%。公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数
码承诺，若上述 49 家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文
件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由
亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向
南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份，或取得南宁沛宁或亚奥数码的同意。
南宁沛宁已代上述 49 家未参加股改的非流通股股东垫付了对价。截止目前，49 家被垫付对价
股份股东中，已有 3 家与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并
办理了过户手续。其中，金光亮所持的股份已于 2010 年 6 月 17 日上市流通；南宁市经干校园服务
有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的股份拟于 2013 年 12 月 3 日上市流通，剩余 46 家尚未
向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流通上市。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
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2009 年 7 月，根据公司 2008 年度股东大会的决议，公司以 144,672,000 股为基数向所有股东
每 10 股送红股 2 股，由此，公司总股本由 144,672,000 股增至 173,606,400 股。
2010 年 11 月，根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议，公司以 173,606,400 股为基数
向所有股东每 10 股送红股 5 股，因此，公司总股本由 173,606,400 股增至 260,409,600 股。
2011 年 8 月，公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。同年 10 月，本次发行的 8,000 万股新股
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。至此，公司总股本由 260,409,600 股
增至 340,409,600 股。
2012 年 4 月，根据公司 2011 年度股东大会的决议，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 340,409,600
股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 6 股。实施后公司总股本由 340,409,600 股增至
544,655,360 股。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
截至有限售流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东名称 剩余有限 占总股
持有有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例
流通股数量 比例（%）
数量 （%）
2009 年 限售股
5,456,316
7月9日 送股
2010 年 获得偿还垫
20,890
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通
17,360,640
6 月 17 日 上市
2010 年
限售股送股 7,699,073
南宁沛宁资产经 11 月 11 日
27,281,580 18.86 126,340 0.02
营有限责任公司 2011 年 限售股流通
23,097,219
6 月 16 日 上市
2013 年 获得偿还垫
30,081
3月8日 付股份
2013 年 获得偿还垫
96,259
11 月 4 日 付股份
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2009 年
限售股送股 480,992
7月9日
46 家被垫付股 2010 年
2,404,960 1.66 限售股送股 1,442,976 6,926,285 1.27
份股东 11 月 11 日
2012 年 限售股转增
2,597,357
4 月 24 日 股
2009 年
限售股送股 9,600
7月9日
2010 年
限售股送股 28,800
南宁市信托投资 11 月 11 日
48,000 0.03 108,159 0.02
公司 2012 年 限售股转增
51,840
4 月 24 日 股
2013 年 偿还垫付股
30,081
3月8日 份
2009 年
限售股送股 30,720
7月9日
南宁市志达经济 2010 年
153,600 0.11 限售股送股 92,160 0 0
贸易公司 11 月 11 日
2012 年 归属事实公
-276,480
4 月 19 日 证过户
2012 年 归属事实公
276,480
4 月 19 日 证过户
南宁市经干校园
2012 年 限售股转增
服务有限责任公 0 0 165,888 346,109 0.06
4 月 24 日 股
司
2013 年 偿还垫付股
96,259
11 月 4 日 份
2009 年 限售股流通
7,233,600
6 月 16 日 上市
2009 年
限售股送股 2,738,552
7月9日
0 0
利时集团股份有 2010 年 限售股流通
20,926,359 14.46 8,680,320
限公司 6 月 17 日 上市
2010 年
限售股送股 3,875,496
11 月 11 日
2011 年 限售股流通
11,626,487
6 月 16 日 上市
广西国力投资担 2007 年
12,708,822 8.78 协议转让 -12,708,822 0 0
保有限责任公司 1 月 16 日
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2007 年
协议转让 12,708,822
深圳市中海融担 1 月 16 日
0 0 0 0
保投资有限公司 2009 年
司法拍卖 -12,708,822
4 月 14 日
2009 年
司法拍卖 12,708,822
4 月 14 日
2009 年 限售股流通
7,233,600
广州东百企业集 6 月 16 日 上市
0 0 0 0
团有限公司 2009 年
限售股送股 1,095,044
7月9日
2010 年 限售股流通
6,570,266
6 月 17 日 上市
2009 年
永嘉纽扣 80,000 0.06 协议转让 -80,000 0 0
2 月 12 日
2009 年
协议转让 80,000
2 月 12 日
2009 年
限售股送股 16,000
7月9日
金光亮 0 0 0 0
2010 年 偿还代为垫
-20,890
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通
75,110
6 月 17 日 上市
截至本次有限售流通股上市流通日一栏的股份数为 2012 年 4 月公司总股本增加后的数额。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国海证券有限责任公司。保荐机构核查意见为：
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分
置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改
革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构
同意公司本次限售股份上市流通。
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六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为：580,608 股；
(二)本次限售流通股上市日期为：2013 年 12 月 3 日；
(三)限售流通股上市明细清单
单位：股
持有限售流通股
持有限售流 剩余限售流通
序号 股东名称 占公司总股本比 本次上市数量
通股数量 股数量
例（%）
南宁沛宁资产经营有
1 126,340 0.02 126,340 0
限责任公司
2 南宁市信托投资公司 108,159 0.02 108,159 0
南宁市经干校园服务
3 346,109 0.06 346,109 0
有限责任公司
4 46 家被垫付股份股东 6,926,285 1.27 0 6,926,285
合计 - 7,506,893 1.37 580,608 6,926,285
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
（1）公司第一大股东南宁沛宁 2006 年 6 月 26 日与亚奥数码签订了《国家股转让协议》，亚
奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在获得批准及完成过户后，履行原第一
大股东南宁沛宁的全部承诺。2009 年 3 月，因国务院国资委此前未同意本次国家股转让的定价方式，
转让双方亦未能就新的转让条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》
的执行。因此，公司第一大股东仍为南宁沛宁。
（2）由于南宁沛宁 2009 年第二次限售股上市流通时未提出解禁申请，故其 2009 年 6 月 16
日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为 0。该次南宁沛宁解禁的数量约占公司总股本的
8.87%，共计 23,097,219 股。
（3）2007 年 1 月 16 日，广西国力将所持有的南宁百货股份协议转让给深圳市中海融担保投
资有限公司（以下简称：“中海融公司”）（详见 2009 年 3 月 13 日《上海证券报》）；2009 年 3
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月 30 日，中海融公司所持该部分股份因涉讼被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍卖，买受人为广
州东百企业集团有限公司（以下简称：“广州东百”），2009 年 4 月 14 日，广州东百和中海融公
司分别发布了《简式权益变动报告书》。截止至 2011 年 3 月 31 日，广州东百为公司第四大股东。
（4）南宁沛宁已履行代为垫付对价股份的承诺。49 家被垫付对价股份股东中永嘉纽扣于 2009
年 2 月 12 日协议转让其所持有有限售条件的流通股给金光亮。2010 年 5 月 25 日，金光亮与南宁沛
宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁 20,890 股股份，其所持 75,110 股股份于同年 6 月
17 日上市流通。
（5）股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“南宁志达”）为本公司的非流
通股东，因该公司于 2010 年 9 月 27 日经南宁市工商行政管理局依法注销，其所持本公司股份由南
宁经干校园服务有限责任公司承接。
（6）股权分置改革时，南宁志达与南宁信托分别持有公司 153,600 股和 48,000 股，2009 年 7
月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为 442,368
股和 138,240 股，与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后，该两家公司分别偿还南宁沛宁 96,259
股和 30,081 股及相应红利款，因此，本次该两家公司拟申请上市流通股份数分别为 346,109 股和
108,159 股。
七、此前限售流通股上市情况
2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为 90,759
股。
2009 年 6 月 16 日，公司第二次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数
量为 14,467,200 股；
2010 年 6 月 17 日，公司第三次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数
量为 32,686,336 股；
2011 年 6 月 16 日，公司第四次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数
量为 34,723,706 股。
本次为公司第五次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1.国家持有股份 126,340 -126,340 0
2.国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件
3.其他境内法人持有股份 7,380,553 -454,268 6,926,285
的流通股份
4.境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 7,506,893 -580,608 6,926,285
无限售条件 A股 537,148,467 580,608 537,729,075
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 537,148,467 580,608 537,729,075
股份总额 544,655,360 544,655,360
九、备查文件
1.公司董事会签署的限售流通股上市申请表；
2.保荐机构核查意见书。
南宁百货大楼股份有限公司
2013 年 11 月 29 日
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